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　　　　　　　　　　　2011年度獨立董事述職報告

作為中山公用事業(yè)集團股份有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng) “公司”）的獨立董事，在2011年，我們嚴格按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導意見(jiàn)》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等法律、法規以及公司《章程》、《獨立董事工作制度》的規定，認真履行職責，出席了公司召開(kāi)的董事會(huì )和股東大會(huì )，認真審議了各項會(huì )議議案，積極發(fā)表意見(jiàn)，參與公司決策。對公司高管人員的任免、聘請外部中介機構等事項提出意見(jiàn)和建議，并對公司的資金占用及對外擔保等事項發(fā)表了自己的獨立意見(jiàn)，有效地保證了公司運作的合規性和公平性，切實(shí)維護全體股東尤其是廣大中小投資者的合法權益。我們現將2011年度的工作情況匯報如下：

一、 出席會(huì )議情況 

2011年度，公司董事會(huì )共召開(kāi)11次董事會(huì )，其中現場(chǎng)會(huì )議1次，通訊表決10次。各位獨立董事均親自出席了董事會(huì )會(huì )議，其中胡敏珊女士列席了公司的年度股東大會(huì )。我們認為公司在2011年度召集召開(kāi)的董事會(huì )、股東大會(huì )符合法定程序，重大經(jīng)營(yíng)決策事項和其它重大事項均履行了相關(guān)程序，合法有效。

出席董事會(huì )會(huì )議情況：

公司召開(kāi)董事會(huì )前，全體獨立董事本著(zhù)勤勉盡職的原則，均事先對公司提供的文件、資料進(jìn)行了認真審閱，并主動(dòng)調查，了解公司的日常經(jīng)營(yíng)和運作情況，獲取相關(guān)信息，為決策做了充分的盡職調研。會(huì )議中，認真審議每個(gè)議題，積極參與討論并提出合理化建議，為公司董事會(huì )提高決策水平起到了積極作用。

二、報告期內獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)的情況

三、專(zhuān)業(yè)委員會(huì )工作情況

我們積極參與董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的工作，在專(zhuān)門(mén)委員會(huì )中發(fā)揮了重要作用。其中，戰略委員會(huì )中獨立董事1人，由鳳良志先生擔任委員；審計委員會(huì )中獨立董事2人，由王軍先生擔任主任委員，由胡敏珊女士擔任委員；提名委員會(huì )中獨立董事2人，由楊家思先生擔任主任委員，由王軍先生擔任委員；薪酬與考核委員會(huì )中獨立董事2人，由鳳良志先生擔任主任委員，由楊家思先生擔任委員。 

報告期內我們依據公司各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )議事規則賦予的職權和義務(wù)，認真履行職責，發(fā)揮了各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )對董事會(huì )科學(xué)決策和支持監督作用。我們分別參加了公司在本年度召開(kāi)的一次戰略委員會(huì )會(huì )議、一次審計委員會(huì )會(huì )議、兩次提名委員會(huì )會(huì )議和一次薪酬與考核委員會(huì )會(huì )議，以獨立的立場(chǎng)、專(zhuān)業(yè)的視角、豐富的經(jīng)驗為公司管理、重大決策出謀劃策，對規范公司治理、科學(xué)決策發(fā)揮了重要作用。 

董事會(huì )各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的召集人按相關(guān)制度的規定召集主持了各個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的日常工作和歷次會(huì )議。戰略委員會(huì )委員對公司未來(lái)的發(fā)展戰略方案進(jìn)行研究并提出建議；審計委員會(huì )的委員參與了審計委員會(huì )的日常工作，對公司的審計、年度報告等定期報告事項進(jìn)行了審閱，在公司定期報告的編制和披露過(guò)程中，仔細審閱相關(guān)資料，并在審計機構進(jìn)場(chǎng)前、后加強了與注冊會(huì )計師的溝通，督促其按計劃進(jìn)行審計工作，對審計機構出具的審計意見(jiàn)進(jìn)行認真審閱，掌握2011年年報審計工作安排及審計工作進(jìn)展情況，維護審計的獨立性，確保公司2011年度報告真實(shí)、準確、完整；董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )委員，按照《獨立董事工作制度》、《董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )的工作細則》等相關(guān)制度的規定，參與了薪酬與考核委員會(huì )的日常工作，對董事及高級管理人員的薪酬進(jìn)行了審核，切實(shí)履行了薪酬與考核委員會(huì )委員的責任和義務(wù)；董事會(huì )提名委員會(huì )委員按照《獨立董事工作制度》、《董事會(huì )提名委員會(huì )的工作細則》等相關(guān)制度的規定，對公司董事、高級管理人員的選擇標準和程序提出建議。

四、保護股東合法權益所做的工作

（一）督促公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《信息披露管理辦法》等法律、法規的要求，完善公司信息披露管理制度，要求公司嚴格執行信息披露的有關(guān)規定，保證公司信息披露的真實(shí)、準確、完整、及時(shí)和公正。我們將持續關(guān)注公司在媒體和網(wǎng)絡(luò )上披露的重要信息，及時(shí)掌握公司信息披露情況，對相關(guān)信息的及時(shí)、完整、準確披露進(jìn)行了有效的監督和核查。同時(shí)，我們也密切關(guān)注媒體對公司的報導，必要時(shí)向公司及有關(guān)人員詢(xún)證，維護全體股東的同等知情權。 

（二）監督和核查董事、高管履職情況，積極有效的履行獨立董事的職責，促進(jìn)了董事會(huì )決策的科學(xué)性和客觀(guān)性，切實(shí)的維護了公司和廣大社會(huì )公眾股股東的利益。 

（三）我們將積極參加證監會(huì )和交易所的后續培訓，加深對《公司法》、《證券法》、《企業(yè)會(huì )計準則》、《企業(yè)內部控制基本規范》等相關(guān)法規的學(xué)習，尤其是涉及到規范公司法人治理結構和保護社會(huì )公眾股東權益等相關(guān)法規的認識和理解，提高對公司和投資者利益的保護能力，重點(diǎn)關(guān)注《關(guān)于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》，認真研讀《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2011年修訂）（征求意見(jiàn)稿）》的內容，提升公司年報披露質(zhì)量。 

（四）我們將利用參加公司現場(chǎng)董事會(huì )和列席股東大會(huì )的機會(huì )，對公司管理層提出有效的建議。對于公司未來(lái)參與的項目，我們將高度關(guān)注，保持與公司高管的溝通，充分發(fā)揮獨立董事的專(zhuān)業(yè)特長(cháng)。

五、其他行使獨立董事特別職權情況 

（一）2011年度未有獨立董事提議召開(kāi)董事會(huì )；

（二）2011年度未有獨立董事向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )； 

（三）2011年度未有獨立董事提議聘用或解聘會(huì )計師事務(wù)所； 

（四）2011年度未有獨立董事獨立聘請外部審計機構和咨詢(xún)機構。 

在此，我們感謝公司相關(guān)部門(mén)的工作人員為保證我們履行獨立董事職責時(shí)所給予的積極配合。2012年我們將繼續本著(zhù)認真、勤勉、謹慎的精神，按照相關(guān)文件的規定和要求，履行獨立董事的義務(wù)，發(fā)揮獨立董事的作用，保證公司董事會(huì )的客觀(guān)、公正與獨立運作，維護公司的整體利益及全體股東的合法權益。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中山公用事業(yè)集團股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　楊家思                 

　　　　　　　　　　　　　　　　鳳良志                 

　　　　　　　　　　　　　　　　王  軍                 

　　　　　　　　　　　　　　　　胡敏珊                

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇一二年四月十四日