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 證券代碼：000685        證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中山公用        公告編號：2014-010

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1. 中港客運聯(lián)營(yíng)有限公司（下文簡(jiǎn)稱(chēng)“中港客運”）系中山市岐江集團有限公司（下文簡(jiǎn)稱(chēng)“岐江集團”）的下屬控股企業(yè)，岐江集團持有中港客運60%的股權。中山公用事業(yè)集團股份有限公司（下文簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）擬通過(guò)協(xié)議受讓方式以18,815.25萬(wàn)元購買(mǎi)岐江集團持有的中港客運60%股權。

2、中港客運是岐江集團的下屬控股企業(yè)，岐江集團是中山中匯投資集團有限公司（下文簡(jiǎn)稱(chēng)“中匯集團”）的全資子公司，中匯集團持有公司62.25%股份，根據深交所《股票上市規則》規定，本次交易已構成了關(guān)聯(lián)交易。

3、公司于2014年1月26日召開(kāi)的2014年第2次臨時(shí)董事會(huì )審議通過(guò)《關(guān)于購買(mǎi)中港客運聯(lián)營(yíng)有限公司60%股權的議案》，關(guān)聯(lián)董事陳愛(ài)學(xué)、何銳駒、張磊、王明華、黃煥明及徐化群均回避表決，以3票同意， 0票反對， 0票棄權，審議通過(guò)上述議案。公司獨立董事對本次交易事宜出具了事前認可意見(jiàn)及對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見(jiàn)。

本次股權轉讓不需經(jīng)過(guò)股東大會(huì )審議通過(guò)。

4、本次關(guān)聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組，但尚需要經(jīng)過(guò)廣東省國資委以及外商投資管理部門(mén)批準通過(guò)。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

1、關(guān)聯(lián)方介紹

關(guān)聯(lián)方：中山市岐江集團有限公司

住址：中山市東區華柏路12號5樓

公司類(lèi)型：有限責任公司（國有獨資企業(yè)）

法定代表人：朱衍焜

注冊資本：16,100萬(wàn)人民幣

稅務(wù)登記證號碼：粵地稅字：442000725457243

    主營(yíng)業(yè)務(wù)：投資辦企業(yè)、市政府核準范圍內的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理、自有物業(yè)管理、出租等。

其股東：中山中匯投資集團有限公司100%控股。

2、關(guān)聯(lián)方歷史沿革、主要業(yè)務(wù)的發(fā)展狀況

岐江集團（原名：中山市岐江工業(yè)發(fā)展有限公司）成立于2000年10月，注冊號：442000000183099，原注冊資本為人民幣300萬(wàn)元，其中，中山市人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )（“中山市國資委”）出資300萬(wàn)元。2009年，中山市國資委向其增資15,800萬(wàn)元，變更后的注冊資本為人民幣16,100萬(wàn)元。同年，根據中山市國資委《關(guān)于中山市岐江工業(yè)發(fā)展有限公司更名的批復》（中府國資[2009]164號）文件，正式批準更名為中山市岐江集團有限公司并辦理有關(guān)工商變更登記手續。2012年10月，根據中山市國資委《關(guān)于中山市岐江集團有限公司股權劃轉的通知》（中府國資[2012]228號）文件，中山市國資委將岐江集團100%股權無(wú)償劃轉給中匯集團，岐江集團注冊資本沒(méi)有發(fā)生變化。

岐江集團作為國有獨資公司，其經(jīng)營(yíng)范圍為投資辦企業(yè)、市政府核準范圍內的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理、自有物業(yè)管理、出租等。

3、關(guān)聯(lián)方最近三年及最近一個(gè)會(huì )計年度的數據

4．構成何種具體關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。

中匯集團是公司的大股東，持有公司62.25%的股份，岐江集團是中匯集團的全資子公司，依照《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3的規定，岐江集團為公司關(guān)聯(lián)法人。

三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

1、標的資產(chǎn)概況

（1）本次交易標的為岐江集團所持有中港客運的60%股權。

中港客運聯(lián)營(yíng)有限公司經(jīng)廣東省對外經(jīng)濟貿易委員會(huì )粵經(jīng)貿資批字(1995)1002號及(1999)143號文批準，注冊資本為1,965萬(wàn)美元，其中，中山市口岸實(shí)業(yè)發(fā)展總公司投資1,179萬(wàn)美元，占注冊資本的60%，香港珠江船務(wù)企業(yè)（集團）有限公司投資786萬(wàn)美元，占注冊資本的40%，并于1984年登記注冊，取得國家工商行政管理局“企合粵中總字第000292號”企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照，經(jīng)營(yíng)期限20年。經(jīng)中山市國有資產(chǎn)管理局[中國資（2000）241號]《關(guān)于中港客運聯(lián)營(yíng)有限公司中方股權轉讓的批復》同意中山市口岸實(shí)業(yè)發(fā)展總公司將其持有的股權全部轉讓給中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司。2009年3月4日經(jīng)董事會(huì )決議，中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司將其全部股權轉讓給中山市岐江工業(yè)發(fā)展有限公司（后更名為中山市岐江集團有限公司）。香港珠江船務(wù)企業(yè)（集團）有限公司亦于2009年9月30日將其持有的股權全部無(wú)償劃轉給珠江客運有限公司。2012年7月30日，中港客運經(jīng)中山工商行政管理局批準，變更了法定代表人，法定代表人變更為：陳愛(ài)學(xué)，公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》注冊號為442000400018952。

（2）本次交易標的擬通過(guò)協(xié)議方式進(jìn)行轉讓?zhuān)?/span>2014年1月26日召開(kāi)的2014年第2次臨時(shí)董事會(huì )審議通過(guò)《關(guān)于購買(mǎi)中港客運聯(lián)營(yíng)有限公司60%股權的議案》，關(guān)聯(lián)董事陳愛(ài)學(xué)、何銳駒、張磊、王明華、黃煥明及徐化群均回避表決。

本次公司購買(mǎi)的中港客運60%股權不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等。

（3）岐江集團委托中山市中正信德資產(chǎn)評估與土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司（不具有證券從業(yè)資格）對中港客運60%的股東權益進(jìn)行評估，岐江集團作為國有獨資企業(yè)，本次轉讓的標的屬于國有產(chǎn)權，岐江集團已將該評估報告上報中山市國資委并獲得認可。本次評估分別采用資產(chǎn)基礎法和收益法對中港客運的60%股權價(jià)值進(jìn)行了評估，并出具了中信評報字[2013]第5001號《中港客運聯(lián)營(yíng)有限公司股權轉讓評估項目資產(chǎn)評估報告》。評估結論如下：

根據評估報告，截止評估基準日2013年9月30日，中港客運資產(chǎn)清產(chǎn)核資值總額為34,325.64萬(wàn)元，負債清產(chǎn)核資值總額為13,205.17萬(wàn)元，凈資產(chǎn)清產(chǎn)核資值總額為21,120.47萬(wàn)元，截至2013年9月30日，公司實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)收入13,132.19萬(wàn)元，利潤總額3,433.98萬(wàn)元。

（一）資產(chǎn)基礎法評估價(jià)值

總資產(chǎn)清產(chǎn)核資值人民幣34,325.64萬(wàn)元，評估值人民幣42,837.75萬(wàn)元，評估值比清產(chǎn)核資值增加人民幣8,512.11萬(wàn)元。

總負債清產(chǎn)核資值人民幣13,205.17萬(wàn)元，評估值人民幣13,205.17萬(wàn)元，評估值比清產(chǎn)核資值增加人民幣0.00萬(wàn)元。

凈資產(chǎn)清產(chǎn)核資值人民幣21,120.47萬(wàn)元，評估值人民幣29,632.58萬(wàn)元，評估值比清產(chǎn)核資值增加人民幣8,512.11萬(wàn)元。

中港客運資產(chǎn)評估結果匯總表

                                 評估基準日：2013年9月30日

                                      金額單位：人民幣萬(wàn)元

    增減值的增長(cháng)主要來(lái)源于投資性房地產(chǎn)、土地使用權及固定資產(chǎn)。

（二）收益法評估價(jià)值

收益法求得中港客運聯(lián)營(yíng)有限公司股東全部權益價(jià)值（凈資產(chǎn)價(jià)值）為人民幣33,084.93萬(wàn)元。

（三）評估結果的判斷和選擇

資產(chǎn)基礎法是從靜態(tài)的角度來(lái)反映企業(yè)的價(jià)值，為各單項資產(chǎn)簡(jiǎn)單的加合，沒(méi)有考慮企業(yè)各單項資產(chǎn)的協(xié)同效應。收益法是從動(dòng)態(tài)的角度通過(guò)未來(lái)的收益折現來(lái)反映企業(yè)的價(jià)值，收益法考慮了各單項資產(chǎn)的協(xié)同效應，以及企業(yè)擁有的無(wú)形資產(chǎn)（土地使用權除外）對企業(yè)價(jià)值的影響。收益法求得股東全部權益價(jià)值（凈資產(chǎn)價(jià)值）為人民幣33,084.93萬(wàn)元，資產(chǎn)基礎法求得股東全部權益價(jià)值（凈資產(chǎn)價(jià)值）為人民幣29,632.58萬(wàn)元，以上兩種方法求得的評估結果相差不大，故確定兩種方法的加權算術(shù)平均值作為本次評估結果。

（四）60%的股東權益價(jià)值

采用資產(chǎn)基礎法和收益法綜合得出中港客運聯(lián)營(yíng)有限公司在評估基準日2013年9月30日的股東全部權益評估值人民幣31,358.75萬(wàn)元，中港客運聯(lián)營(yíng)有限公司60%的股東權益價(jià)值等于股東全部權益乘以60%的股權，即31,358.75×60%=18,815.25萬(wàn)元，因此中港客運聯(lián)營(yíng)有限公司60%的股東權益價(jià)值為人民幣18,815.25萬(wàn)元。

本次資產(chǎn)評估結果沒(méi)有考慮控股權或少數股權產(chǎn)生的溢價(jià)或折價(jià)。

2. 中港客運為中外合資企業(yè)。岐江集團持有中港客運60％股權；珠江客運有限公司持有中港客運40％股權。

其他股東簡(jiǎn)介：

珠江客運有限公司是珠江船務(wù)企業(yè)(集團)有限公司的全資附屬機構，于1985年7月在香港注冊成立，登記證號碼：09781948-000-07-13-7，主要業(yè)務(wù)是代理廣東省內珠江三角洲內河口岸以及部份沿海口岸來(lái)往香港的水路客運航線(xiàn)業(yè)務(wù)。珠江船務(wù)企業(yè)(集團)有限公司是廣東省航運集團有限公司在香港特別行政區的全資附屬子公司，1962年10月成立，至今在香港的發(fā)展已超過(guò)四十年歷史。廣東省航運集團是廣東省國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )直屬的企業(yè)集團之一。

珠江客運有限公司已承諾放棄行使優(yōu)先受讓權。中港客運系中外合資企業(yè)，依據外商投資管理規定，本次股權轉讓需報外商投資管理部門(mén)審批。

3. 中港客運最近一年經(jīng)中山市中心會(huì )計師事務(wù)所有限公司（不具有證券從業(yè)資格）出具的《2012年度審計報告》（中信審字[2013]第0036號）審計數據及最近一期的財務(wù)數據。

四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據

本次協(xié)議成交價(jià)格為18,815.25萬(wàn)元，該成交價(jià)格系中山市中正信德資產(chǎn)評估與土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具《中港客運聯(lián)營(yíng)有限公司股權轉讓評估項目資產(chǎn)評估報告》（中信評報字[2013]第5001號）的評估價(jià)格。該評估價(jià)格采用資產(chǎn)基礎法和收益法綜合得出中港客運在評估基準日2013年9月30日的股東全部權益評估值人民幣31,358.75萬(wàn)元，中港客運60%的股東權益價(jià)值等于股東全部權益乘以60%的股權，即31,358.75×60%=18,815.25萬(wàn)元，因此中港客運聯(lián)營(yíng)有限公司60%的股東權益價(jià)值為人民幣18,815.25萬(wàn)元。

本次資產(chǎn)評估結果沒(méi)有考慮控股權或少數股權產(chǎn)生的溢價(jià)或折價(jià)。

該項目交易定價(jià)程序合法、公允，不會(huì )損害公司的利益。

五、交易協(xié)議的主要內容

1、本次交易的成交價(jià)格為18,815.25萬(wàn)元，該成交價(jià)格系中山市中正信德資產(chǎn)評估與土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司（不具有證券從業(yè)資格）出具《中港客運聯(lián)營(yíng)有限公司股權轉讓評估項目資產(chǎn)評估報告》（中信評報字[2013]第5001號）的評估價(jià)格。

2、乙方采用一次性付款方式，在標的企業(yè)的股權變更登記申請獲得工商部門(mén)受理之日起10個(gè)工作日內將轉讓價(jià)款匯入甲方指定賬戶(hù)。

3、本次交易過(guò)程中所產(chǎn)生的交易費用及稅費，均由交易雙方各承擔一半。

4、合同的生效條件

（1）廣東省國資委批準將中港客運60%的股權進(jìn)行協(xié)議轉讓?zhuān)?/span>

（2）該股權轉讓行為獲得外商投資管理部門(mén)審批通過(guò)。

股權交易合同自上述條件全部滿(mǎn)足之日起生效。

六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

本次交易涉及的職工安置問(wèn)題由岐江集團負責。本次交易不會(huì )產(chǎn)生同業(yè)競爭或新的關(guān)聯(lián)交易。

七、交易目的和對上市公司的影響

1、公司購買(mǎi)中港客運股權的目的：

公司購買(mǎi)中港客運股權，意味著(zhù)公司將進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，拓寬了公司的收入來(lái)源。水運客運領(lǐng)域屬于公用事業(yè)領(lǐng)域的延伸，中港客運是中山市本地唯一一家開(kāi)辟直達香港客運航線(xiàn)，業(yè)務(wù)穩定、客源穩定的優(yōu)質(zhì)水運客運公司。

2、對公司的影響

公司購買(mǎi)中港客運股權后，通過(guò)參與中港客運公司的經(jīng)營(yíng)及項目開(kāi)發(fā)，把握先機、開(kāi)發(fā)重點(diǎn)項目，推動(dòng)轉型升級，對公司的長(cháng)遠發(fā)展將產(chǎn)生積極作用。

本次交易預計不會(huì )對公司本期和未來(lái)的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果帶來(lái)重大不利影響。

八、當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額為0元。

九、獨立董事事前認可和獨立意見(jiàn)

1、獨立董事事前認可意見(jiàn)

2014年1月10日，我們對公司擬通過(guò)協(xié)議受讓的交易方式購買(mǎi)中港客運聯(lián)營(yíng)有限公司（“中港客運”）60%股權的有關(guān)資料進(jìn)行審閱，通過(guò)分析，公司全體獨立董事對公司擬通過(guò)協(xié)議受讓的交易方式購買(mǎi)中港客運60%股權的事宜作出如下事前認可意見(jiàn)：

本次公司通過(guò)協(xié)議受讓的交易方式購買(mǎi)中山市岐江集團有限公司轉讓的中港客運聯(lián)營(yíng)有限公司60%股權的事宜，符合《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，交易定價(jià)程序合法、公允，符合公司和全體股東的利益，未出現損害中小股東利益的情形。此項交易的議案必須提交公司董事會(huì )經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事審議通過(guò)。

2、獨立董事獨立意見(jiàn)

根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及中國證監會(huì )規范性文件等的規定，我們對公司2014年第2次臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議審議的《關(guān)于購買(mǎi)中港客運聯(lián)營(yíng)有限公司60%股權的議案》，我們認真審閱了相關(guān)的資料，并就有關(guān)情況向公司進(jìn)行了詢(xún)問(wèn)。根據公司提供的有關(guān)資料,現基于獨立判斷就以上事項發(fā)表如下獨立意見(jiàn)：

（一）中港客運是岐江集團的控股企業(yè)，岐江集團是中山中匯投資集團有限公司（下文簡(jiǎn)稱(chēng)“中匯集團”）的全資子公司，中匯集團持有公司62.25%股份，上市公司購買(mǎi)中港客運60%股權的行為已構成關(guān)聯(lián)交易，公司的關(guān)聯(lián)董事均回避表決。董事會(huì )的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關(guān)規定；

（二）本次協(xié)議成交價(jià)格為18,815.25萬(wàn)元，該成交價(jià)格系中山市中正信德資產(chǎn)評估與土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具《中港客運聯(lián)營(yíng)有限公司股權轉讓評估項目資產(chǎn)評估報告》（中信評報字[2013]第5001號）的評估價(jià)格。該項目交易定價(jià)程序合法、公允，不會(huì )損害公司的利益。

（三）綜上，我們認可公司購買(mǎi)中港客運聯(lián)營(yíng)有限公司60%股權的事項。

十、備查文件

1．董事會(huì )決議；

2．獨立董事事前認可和獨立意見(jiàn)；

3、中山市中正信德資產(chǎn)評估與土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具《中港客運聯(lián)營(yíng)有限公司股權轉讓評估項目資產(chǎn)評估報告》（中信評報字[2013]第5001號）；

4、股權交易合同。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

          董事會(huì )

二〇一四年一月二十六日