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釋義

除非另有說(shuō)明，本公告書(shū)中下列詞語(yǔ)表示如下含義：

第一節  公司基本情況

公司名稱(chēng)：中山公用事業(yè)集團股份有限公司

英文名稱(chēng)：ZHONGSHAN PUBLIC UTILITIES GROUP CO.,LTD.

注冊資本：1,401,629,787.00元(截至2015年9月30日)

法定代表人：陳愛(ài)學(xué)

股票上市交易所：深圳證券交易所

股票簡(jiǎn)稱(chēng)：中山公用

股票代碼：000685

上市日期：1997年1月23日

注冊地址：廣東省中山市興中道18號財興大廈北座

聯(lián)系地址：廣東省中山市興中道18號財興大廈北座

郵政編碼：528403

電話(huà)：86-760-88380039  

傳真：86-760-88380022  

電子郵箱：zpug@zpug.net

互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.sz-flower.com   

經(jīng)營(yíng)范圍：公用事業(yè)的投資及管理，市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)及管理，投資及投資策劃，咨詢(xún)和管理等業(yè)務(wù)

第二節  本次發(fā)行基本情況

一、本次非公開(kāi)發(fā)行履行的相關(guān)程序

（一）本次非公開(kāi)發(fā)行履行的內部決策過(guò)程

1、2014年第5次臨時(shí)董事會(huì )

公司于2014年6月16日召開(kāi)了2014 年第 5 次臨時(shí)董事會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行A股股票條件的議案》、《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》等本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)議案，并于2014年6月17日進(jìn)行了公告。

2、2014年第9次臨時(shí)董事會(huì )

公司于2014年12月18日召開(kāi)了2014 年第 9 次臨時(shí)董事會(huì )，審議通過(guò)了 《關(guān)于調整本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數量的議案》、《關(guān)于公司<非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案（修訂案）>的議案》等本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)議案，并于2014年12月19日進(jìn)行了公告。

3、2015年第2次臨時(shí)董事會(huì )

公司于2015年2月9日召開(kāi)了2015 年第 2 次臨時(shí)董事會(huì )，審議通過(guò)了 《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案（二次修訂案）的議案》等本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)議案，并于2015年2月10日進(jìn)行了公告。

4、2015年第2次臨時(shí)股東大會(huì )

公司于2015年2月27日召開(kāi)了2015 年第 2 次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行A股股票條件的議案》、《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》等本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)議案，并于2015年2月28日進(jìn)行了公告。

（二）本次非公開(kāi)發(fā)行監管部門(mén)核準過(guò)程

本次發(fā)行申請文件于2015年9月11日經(jīng)中國證監會(huì )發(fā)行審核委員會(huì )審核通過(guò)，并于2015年10月14日收到中國證監會(huì )核準批文（證監許可【2015】2262號）。

（三）募集資金驗資情況

2015年10月21日，參與本次發(fā)行申購的投資者的申購保證金到賬情況已經(jīng)天健會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，并出具了“天健驗〔2015〕7-125 號”驗資報告。截至2015年10月21日12時(shí)止，參與本次發(fā)行的認購對象在廣發(fā)證券于中國工商銀行股份有限公司廣州第一支行開(kāi)立的賬號為3602000129200257965的人民幣申購資金繳款專(zhuān)戶(hù)內繳存的申購保證金共計人民幣叁億貳仟肆佰陸拾萬(wàn)元整（￥324,600,000.00）。

2015年10月28日，參與本次發(fā)行申購的投資者的申購資金到賬情況已經(jīng)天健會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，并出具了“天健驗〔2015〕7-130 號”驗資報告。截至2015年10月27日15時(shí)止，參與本次發(fā)行的認購對象在廣發(fā)證券于中國工商銀行股份有限公司廣州第一支行開(kāi)立的賬號為3602000129200257965的人民幣申購資金繳款專(zhuān)戶(hù)內繳存的申購款（含認購保證金）共計人民幣壹拾壹億玖仟貳佰捌拾伍萬(wàn)捌仟叁佰玖拾玖元貳角捌分（￥1,192,858,399.28）。

2015年10月29日，廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具“廣會(huì )驗字[2015]G14041290253號”《驗資報告》。截至2015年10月29日止，中山公用通過(guò)以人民幣12.02元/股的價(jià)格向特定對象非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）73,481,564股共籌得人民幣883,248,399.28元，均以人民幣現金形式投入，扣除承銷(xiāo)費、保薦費和其他發(fā)行費用26,497,616.51元后，凈籌得人民幣856,750,782.77元，其中人民幣73,481,564.00 元為股本，人民幣783,269,218.77元為資本公積。

（四）股份登記情況

本公司已于2015年11月18日就本次增發(fā)股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關(guān)登記材料。

二、本次非公開(kāi)發(fā)行的基本情況

（一）證券類(lèi)型

本次非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A股)股票。

（二）發(fā)行數量

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行數量為73,481,564股。

（三）證券面值

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的股票面值為1.00元/股。

（四）發(fā)行價(jià)格及定價(jià)方式

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準日為2014年第5次臨時(shí)董事會(huì )決議公告日（2014年6月17日），發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%（注：定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總量），即發(fā)行價(jià)格不低于9.14元/股。若公司股票在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、轉增股本、配股等除權除息事項的，本次發(fā)行底價(jià)將進(jìn)行相應調整。

公司2013年年度股東大會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于2013年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》，以公司當時(shí)總股本778,683,215股為基數，向全體股東按每10股派發(fā)現金紅利1.5元（含稅），剩余利潤結轉以后年度分配，公司2013年末母公司資本公積余額為2,336,524,746.84元，不進(jìn)行資本公積金轉增股本。公司2013年年度權益分派方案于2014年6月24日實(shí)施后，經(jīng)2014年12月18日第9次臨時(shí)董事會(huì )決議通過(guò)，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行底價(jià)調整為8.99元/股。

公司2014年年度股東大會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于2014年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》，公司擬以2014年末總股本778,683,215股為基數, 向全體股東每10股派發(fā)現金紅利3元（含稅）, 共計派發(fā)現金紅利233,604,964.50元（含稅）；同時(shí)進(jìn)行資本公積金轉增股本，向全體股東每10股轉增8股，共計轉增622,946,572股。公司2014年年度權益分派方案于2015年7月7日實(shí)施后，公司董事會(huì )發(fā)布了《關(guān)于調整本次非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數量的公告》，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格由不低于8.99元/股調整為不低于4.83元/股。

2015年8月22日，發(fā)行人發(fā)布了2015年半年度報告，未涉及利潤分配及資本公積金轉增股本預案，不會(huì )導致本次發(fā)行底價(jià)的調整，已于2015年10月31日披露2015年第三季度報告，不會(huì )對本次發(fā)行條件產(chǎn)生影響。

發(fā)行人和聯(lián)席主承銷(xiāo)商根據發(fā)行對象申購報價(jià)的情況，按照價(jià)格優(yōu)先、申購金額優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行價(jià)格。

最終發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與聯(lián)合保薦機構（聯(lián)席主承銷(xiāo)商）根據市場(chǎng)化詢(xún)價(jià)情況遵循價(jià)格優(yōu)先、申購金額優(yōu)先的原則協(xié)商確定為12.02元/股，符合股東大會(huì )決議及中國證監會(huì )相關(guān)規定。

（五）募集資金總量及凈額

本次發(fā)行總募集資金量為人民幣883,248,399.28元，扣除發(fā)行費用后的募集資金為856,750,782.77元。

（六）發(fā)行費用總額

本次發(fā)行費用總計為26,497,616.51元，其中包括承銷(xiāo)保薦費、審計驗資費、律師費及其他費用等。

（七）募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)和三方監管協(xié)議簽署情況

本次發(fā)行募集資金已存入本公司募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)，公司將遵守有關(guān)法律、法規和規范性文件以及公司內部相關(guān)制度的規定，并按照募集資金使用計劃確保專(zhuān)款專(zhuān)用。聯(lián)合保薦機構、開(kāi)戶(hù)銀行和公司將根據深圳證券交易所的有關(guān)規定及時(shí)簽訂募集資金四方監管協(xié)議，共同監督募集資金的使用情況。

三、本次非公開(kāi)發(fā)行對象的基本情況

（一）發(fā)行對象名稱(chēng)、認購股數及限售期等情況

（二）發(fā)行對象基本情況

本次發(fā)行對象基本情況如下：

1、紅土創(chuàng )新基金管理有限公司

性質(zhì)：有限責任公司（法人獨資）

住所：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務(wù)秘書(shū)有限公司）

法定代表人：陳文正

注冊資本：10,000萬(wàn)元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：基金募集、基金銷(xiāo)售、特定客戶(hù)資產(chǎn)管理、資產(chǎn)管理和中國證監會(huì )許可的其他業(yè)務(wù)。

2、國投瑞銀基金管理有限公司

性質(zhì)：有限責任公司

住所： 上海市虹口區東大名路638號7層

法定代表人：葉柏壽

注冊資本：10,000萬(wàn)元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：基金募集、基金銷(xiāo)售、資產(chǎn)管理、中國證監會(huì )許可的其他業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

3、財通基金管理有限公司

性質(zhì)：有限責任公司

住所：上海市虹口區吳淞路619號505室

法定代表人：阮琪

注冊資本：20,000萬(wàn)元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：基金募集、基金銷(xiāo)售、資產(chǎn)管理及中國證監會(huì )許可的其他業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

4、廣西鐵路發(fā)展投資基金（有限合伙）

性質(zhì)： 有限合伙企業(yè)

住所： 南寧市青秀區民族大道143號德瑞花園6號樓2215號

法定代表人： 廣西鐵投發(fā)展基金管理有限公司 委派代表：周長(cháng)信

經(jīng)營(yíng)范圍： 從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的投資以及相關(guān)咨詢(xún)服務(wù)。

5、中廣核資本控股有限公司

性質(zhì)： 有限責任公司

住所： 深圳市福田區上步中路西深圳科技大廈2001（僅限辦公）

法定代表人： 施兵

注冊資本： 100,000萬(wàn)元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：資產(chǎn)管理、投資管理、投資咨詢(xún)（以上不含證券、保險、基金、金融業(yè)務(wù)及其他限制項目）；能源項目投資、投資興辦實(shí)業(yè)（具體項目另行申報）。

6、寶盈基金管理有限公司

性質(zhì)： 有限責任公司

住所： 深圳市福田區深圳特區報業(yè)大廈第15層

法定代表人： 李文眾

注冊資本：10,000萬(wàn)元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍： 發(fā)起設立基金，基金管理業(yè)務(wù)（按《基金管理公司法人許可證》的規定辦理）。

7、張克強

住所：廣東省廣州市越秀區東皋大道19號大院10號302房

（三）發(fā)行對象與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

本次發(fā)行對象除因本次非公開(kāi)發(fā)行形成的關(guān)聯(lián)關(guān)系外，與公司不存在《深圳證券交易所股票上市規則》等法規規定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（四）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年重大關(guān)聯(lián)交易情況以及未來(lái)交易安排的說(shuō)明

本次非公開(kāi)發(fā)行的對象及其關(guān)聯(lián)方在最近一年內與公司之間不存在重大交易，也不存在認購本次發(fā)行股份外的未來(lái)交易安排。

四、本次非公開(kāi)發(fā)行的相關(guān)機構

（一）聯(lián)合保薦機構（聯(lián)席主承銷(xiāo)商）：華融證券股份有限公司

法定代表人：祝獻忠

住所：北京市西城區金融大街8號

電話(huà)：010-58568292

傳真：010-58568140

保薦代表人：張韜、喬緒德

項目協(xié)辦人：李厚啟

項目組成員：孫乃瑋、周彥希

經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證編號：13720000

（二）聯(lián)合保薦機構（聯(lián)席主承銷(xiāo)商）：廣發(fā)證券股份有限公司

法定代表人：孫樹(shù)明

住所：廣州市天河北路183號大都會(huì )廣場(chǎng)43樓

電話(huà)：020-87555888

傳真：020-87557566

保薦代表人：劉建、但超

項目協(xié)辦人：郭斌元

項目組成員：章琴、周熙亮、陳子豪

經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證編號：Z25644000

（三）會(huì )計師事務(wù)所：廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

法定代表人：蔣洪峰

住所：廣州市東風(fēng)東路555號粵海集團大廈10樓

電話(huà)：020-83859808

傳真：020-83800977

經(jīng)辦會(huì )計師：陳昭、劉遠帥

執業(yè)證書(shū)編號：440100010031、440100790071

證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證號：56

（四）律師事務(wù)所：廣東君厚律師事務(wù)所

負責人： 劉濤

住所：廣州天河路101號興業(yè)銀行大廈14樓

電話(huà)： 86-20-85608818 

傳真： 86-20-38988393

簽字律師：陳默、鄭海珠

執業(yè)許可證號：24401201110492275

第三節  本次非公開(kāi)發(fā)行前后公司基本情況

一、本次非公開(kāi)發(fā)行前后的公司前10名股東情況

（一）本次發(fā)行前的公司前10名股東持股情況

截至2015年9月30日，公司前十大股東如下：

注：因工銀瑞信基金－農業(yè)銀行－工銀瑞信中證金融資產(chǎn)管理計劃、南方基金－農業(yè)銀行－南方中證金融資產(chǎn)管理計劃、中歐基金－農業(yè)銀行－中歐中證金融資產(chǎn)管理計劃、博時(shí)基金－農業(yè)銀行－博時(shí)中證金融資產(chǎn)管理計劃、 大成基金－農業(yè)銀行－大成中證金融資產(chǎn)管理計劃、 嘉實(shí)基金－農業(yè)銀行－嘉實(shí)中證金融資產(chǎn)管理計劃、廣發(fā)基金－農業(yè)銀行－廣發(fā)中證金融資產(chǎn)管理計劃、華夏基金－農業(yè)銀行－華夏中證金融資產(chǎn)管理計劃、銀華基金－農業(yè)銀行－銀華中證金融資產(chǎn)管理計劃、易方達基金－農業(yè)銀行－易方達中證金融資產(chǎn)管理計劃所持有公司股票的數量及持股比例均一致，故在前 10 名普通股股東持股情況表中上述 10 家基金公司并列第 9 名。

（二）本次發(fā)行后的公司前10名股東持股情況

新增股份登記到賬后，公司前十大股東及其持股數量和比例如下：

二、本次非公開(kāi)發(fā)行對公司的影響

（一）對公司資產(chǎn)結構的影響

本次發(fā)行后，公司的股權資本將得到進(jìn)一步充實(shí)，總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規模將相應增加，公司的資本結構得到優(yōu)化，資產(chǎn)負債率將下降，償債能力和盈利能力進(jìn)一步增強，抗風(fēng)險能力進(jìn)一步提高。

（二）對公司治理的影響

本次非公開(kāi)發(fā)行在不改變公司控股股東和實(shí)際控制人的前提下，公司股權結構更趨合理，有利于公司治理結構的進(jìn)一步完善，也有利于公司業(yè)務(wù)的持續、穩定發(fā)展。

（三）對公司股本結構的影響

本次發(fā)行前，公司總股本為 1,401,629,787.00股；本次發(fā)行股票完成后，發(fā)行人總股本為1,475,111,351.00股。發(fā)行后公司控股股東中山中匯投資集團有限公司持有公司股份 690,514,857,00股，占公司總股本比例為46.81%，本次發(fā)行未導致公司實(shí)際控制權發(fā)生變化，發(fā)行后公司現控股股東中山中匯投資集團有限公司仍然保持控股地位。

（四）對高管人員結構的影響

本次發(fā)行不會(huì )對公司的高管人員結構產(chǎn)生影響，公司董事、監事、高級管理人員不會(huì )因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。

（五）對公司業(yè)務(wù)結構的影響

本次發(fā)行募集資金主要用于與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)緊密相關(guān)的項目，項目實(shí)施后，公司市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)得到強化和完善，可以培育公司新的利潤增長(cháng)點(diǎn)，提升公司的核心競爭力。同時(shí)，本次發(fā)行募集資金到位后將大幅增加公司資本實(shí)力，為公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標的實(shí)現奠定良好的基礎。本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，隨著(zhù)募集資金的投入和項目的實(shí)施，將進(jìn)一步提高公司的盈利能力，不會(huì )對公司的業(yè)務(wù)結構產(chǎn)生重大影響。

（六）對公司主要財務(wù)指標的影響

以本次發(fā)行后的1,475,111,351.00股全面攤薄計算，公司2014年度及2015年1-9月主要財務(wù)指標如下：

注1：發(fā)行后歸屬于上市公司股東的每股收益=對應會(huì )計期間合并報表歸屬于母公司股東的凈利潤/（截至期末股本+本次非公開(kāi)發(fā)行的股份）

注2：發(fā)行后歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)=（截至期末合并報表歸屬于母公司股東權益+本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金凈額） /（截至期末股本+本次非公開(kāi)發(fā)行的股份）。

（七）對公司財務(wù)狀況、盈利能力及現金流量的影響

本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)將相應增加，財務(wù)結構將更趨合理，公司的抗風(fēng)險能力將穩步增強。

本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金投資項目投產(chǎn)后，公司市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)規模將得到擴大，將會(huì )進(jìn)一步提升公司的市場(chǎng)競爭力，提高公司的盈利能力。

本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成當年，在募集資金到位的當年，公司的籌資活動(dòng)現金流入將大幅增加；在募集資金投入使用及項目實(shí)施過(guò)程中，公司經(jīng)營(yíng)及投資活動(dòng)現金流出將隨著(zhù)募集資金投資項目的實(shí)施逐步增加；隨著(zhù)項目投入運營(yíng)，公司經(jīng)營(yíng)規模得到擴展，收入增加，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流入將得到實(shí)現。總體而言，本次發(fā)行將使公司現金流量狀況得到改善。

（八）對關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的影響

本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易等狀況均不會(huì )發(fā)生變化

（九）董事、監事和高級管理人員持股變動(dòng)情況

本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對象均未在公司擔任職務(wù)，公司現任董事、監事和高級管理人員均未參與本次非公開(kāi)發(fā)行，其持有的本公司股份數量未因本次非公開(kāi)發(fā)行而發(fā)生變動(dòng)。

第四節  財務(wù)會(huì )計信息及管理層討論分析

一、財務(wù)會(huì )計信息

正中珠江對公司2012年度、2013年度和2014年度的財務(wù)報告進(jìn)行了審計，并分別出具了廣會(huì )所審字廣會(huì )所審字[2013]第12005020015號、廣會(huì )審字[2014]第G14002380013號和廣會(huì )審字[2015]G14041290018號的標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。公司2015年1-6月財務(wù)報表未經(jīng)審計。

除特別說(shuō)明外，本節披露或引用的財務(wù)會(huì )計數據，均引自上述的財務(wù)報表或據此為基礎計算而得。

（一）合并資產(chǎn)負債表主要數據

單位：萬(wàn)元

（二）合并利潤表主要數據

單位：萬(wàn)元

（三）合并現金流量表主要數據

單位：萬(wàn)元

（四）主要財務(wù)指標

1、主要財務(wù)指標

2、凈資產(chǎn)收益率和每股收益

按照中國證監會(huì )發(fā)布的《公開(kāi)發(fā)行公司信息披露編報規則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）要求計算的凈資產(chǎn)收益率和每股收益如下：

（五）非經(jīng)常性損益明細表

單位：萬(wàn)元

二、管理層分析與討論

（一）資產(chǎn)負債分析

1、資產(chǎn)結構分析

報告期內，公司資產(chǎn)的總體構成情況如下：

單位：萬(wàn)元/%

報告期各期末，公司的資產(chǎn)總額分別為764,524.95萬(wàn)元、855,943.40萬(wàn)元、995,540.54萬(wàn)元和1,214,988.58萬(wàn)元，總體呈增長(cháng)的趨勢，其中長(cháng)期股權投資賬面余額快速增長(cháng)，是公司資產(chǎn)總額快速增長(cháng)的重要原因。此外，公司2014年7月發(fā)行8億公司債也使得公司2014年末資產(chǎn)總額較2013年末有較大幅度的增長(cháng)。

從資產(chǎn)結構看，報告期內公司非流動(dòng)資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比重分別為93.51%、88.53%、83.42%和84.46%，比例較高，流動(dòng)資產(chǎn)占比較低。非流動(dòng)資產(chǎn)比重較高與公司從事的水務(wù)、市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)等公共事業(yè)類(lèi)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，這類(lèi)業(yè)務(wù)通常具有固定資產(chǎn)投資規模較大的特點(diǎn)；此外，非流動(dòng)資產(chǎn)中，長(cháng)期股權投資也占有較大比重，主要為公司按權益法核算的對廣發(fā)證券股份有限公司、中海廣東天然氣有限責任公司、濟寧中山公用水務(wù)有限公司、中山銀達擔保投資有限公司等公司的股權投資。

2、負債結構分析

發(fā)行人最近三年一期的負債構成情況如下：

單位：萬(wàn)元/%

報告期各期末，公司的負債總額分別為155,474.71萬(wàn)元、150,924.95萬(wàn)元、231,946.65和253,232.22萬(wàn)元，主要由短期借款、應付賬款、預收款項、應付職工薪酬、其他應付款、應付債券等組成。公司非流動(dòng)負債增長(cháng)較快主要系公司2012年10月發(fā)行的期限為7年期的10億公司債和2014年7月發(fā)行了期限為3年的8億公司債。

3、償債能力分析

發(fā)行人最近三年一期主要償債能力指標情況如下：

2012年末公司的流動(dòng)比率和速動(dòng)比率分別為1.57和1.51，2013年公司的流動(dòng)比率和速動(dòng)比率分別為1.92和1.86，比率偏低，隨著(zhù)2014年公司發(fā)行了8億長(cháng)期公司債后，改變了公司的負債結構，使得流動(dòng)比率和速動(dòng)比率都有所上升。

報告期內，公司的利息保障倍數分別為6.05、13.36、11.01和20.11，償債能力較好。

報告期內，公司與同行業(yè)上市公司比較，資產(chǎn)負債率較低，主要是公司經(jīng)營(yíng)較為穩健，業(yè)務(wù)穩定，負債規模較為穩定。

4、資產(chǎn)周轉能力分析

報告期內，公司的資產(chǎn)周轉能力指標如下：

公司應收賬款周轉率和存貨周轉天數基本穩定，與同行業(yè)公司相比，公司應收賬款周轉率和存貨周轉率均高于行業(yè)平均水平，說(shuō)明公司資產(chǎn)管理較好，資產(chǎn)利用率較高。

（二）盈利能力分析

1、營(yíng)業(yè)收入

報告期內，公司營(yíng)業(yè)收入構成情況如下表：

單位：萬(wàn)元/%

報告期內，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為95.58%、93.95%、91.81%和92.67%，為營(yíng)業(yè)收入的主要來(lái)源，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)突出。

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分產(chǎn)品構成情況如下：

單位：萬(wàn)元/%

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為公用事業(yè)的投資及管理，市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)及管理，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要來(lái)源于供水收入、污水、廢液處理收入、市場(chǎng)租賃收入和物業(yè)管理收入，公司2014年新合并了中港客運，新增了客運業(yè)務(wù)收入，其2013年度至2015年1-6月度客運收入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為17.63%、17.02%和16.48%，成為公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的主要來(lái)源之一，進(jìn)一步拓寬了公司業(yè)務(wù)收入的來(lái)源。

報告期內，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分地區構成情況如下：

單位：萬(wàn)元/%

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入均在廣東省內，其收入占營(yíng)業(yè)總收入的100.00%。

2、毛利率

報告期內，公司的銷(xiāo)售毛利率如下：

報告期內公司綜合毛利率分別為31.81%、36.41%、37.83%和38.93%，呈持續上升趨勢，主要源于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率和其他業(yè)務(wù)毛利率的上升。

報告期內公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的毛利率水平分別為31.68%、35.94%、37.47%和37.80%，呈逐年小幅上升態(tài)勢，一方面是受到占毛利比重較大的供水業(yè)務(wù)毛利率上升的影響，而其毛利率的上升主要是由于供水價(jià)格的調整；另外一方面，公司新納入合并報表范圍的客運業(yè)務(wù)毛利率較高，進(jìn)一步拉升了公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率。

報告期內公司其他業(yè)務(wù)毛利率分別為34.63%、43.58%、41.91%和53.24%，持續上升，主要是占比較大的建筑安裝業(yè)務(wù)毛利率持續上升，由于報告期內建筑安裝收入持續上升，隨著(zhù)業(yè)務(wù)量的增加，公司減少了業(yè)務(wù)中的外包部分，使得該項業(yè)務(wù)毛利率持續上升，最后對公司綜合毛利率的提升起到了積極的作用。

3、期間費用

報告期內，公司期間費用金額及構成如下：

單位：萬(wàn)元

報告期，期間費用總額分別為21,975.30萬(wàn)元、26,413.36萬(wàn)元、28,509.82萬(wàn)元和13,888.79萬(wàn)元，占同期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為26.85%、25.21%、24.69%和24.33%，金額和比重均較為穩定。

銷(xiāo)售費用主要由職工薪酬、銷(xiāo)售傭金、辦公費用、租賃費用等組成，報告期內，銷(xiāo)售費用分別為2,590.84萬(wàn)元、4,743.53萬(wàn)元、5,075.83萬(wàn)元和2,684.71萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為3.17%、4.53%、4.40%和4.70%，其中2012年銷(xiāo)售費用金額較小，主要是2012年使用的是調整前年報數據，不包含中港客運的銷(xiāo)售費用。

管理費用主要由職工薪酬、折舊費用、汽車(chē)費用組成，報告期內，公司的管理費用分別為12,373.73萬(wàn)元、16,196.30萬(wàn)元、15,602.87萬(wàn)元和6,187.22萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為15.12%、15.46%、13.51%和10.84%，其中2012年管理費用金額較小，主要是2012年使用的是調整前年報數據，不包含中港客運的管理費用。

報告期內公司的財務(wù)費用分別為7,010.73萬(wàn)元、5,473.53萬(wàn)元和7,831.13萬(wàn)元和5,016.86萬(wàn)元，其中2013年財務(wù)費用較2012年財務(wù)費用有所下降，主要是2012年公司在市場(chǎng)利率相對較低時(shí)，發(fā)行了長(cháng)期公司債券，鎖定了較低的長(cháng)期融資成本，并以債券募集資金償還了部分利率較高的銀行借款，使得公司財務(wù)費用有所下降。

（三）現金流量分析

報告期內，公司的現金流情況如下：

單位：萬(wàn)元

（1）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量

報告期內，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量隨著(zhù)公司營(yíng)業(yè)收入規模的逐年擴大而相應增加，公司經(jīng)營(yíng)性現金流量情況良好。2013年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量?jì)纛~較2012年度大幅上升，主要是2012年度數據是不包含中港客運的數據。

（2）投資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量

公司投資活動(dòng)現金流凈額有一定波動(dòng)，報告期內，公司投資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~分別為10,538.43萬(wàn)元、-25,738.57萬(wàn)元、-76,655.85和2,566.21萬(wàn)元。

2013年度至2015年6月公司投資活動(dòng)現金流量?jì)纛~為負數，主要是公司投資理財支出現金較多，該等理財產(chǎn)品均為短期保本型理財產(chǎn)品，長(cháng)期看來(lái)不會(huì )對公司的現金流產(chǎn)生負面影響。

（3）籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量

報告期內，公司籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~有一定波動(dòng)，公司籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~分別為-88,640.25萬(wàn)元、-16,569.62萬(wàn)元、55,809.26萬(wàn)元和-9,393.69萬(wàn)元。

2012年，公司籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為-88,640.25萬(wàn)元，主要是2012年10月，公司發(fā)行了10億元長(cháng)期公司債券，通過(guò)公司債券募集資金償還了部分銀行借款和全部短期融資券，使得公司償還債務(wù)所支付的現金流出較大，綜合使得公司的籌資活動(dòng)現金流量?jì)纛~為負數。

2013年度公司籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為-16,569.62萬(wàn)元，主要是當期分配股利或償付利息所支付的現金流較大，使得本期籌資活動(dòng)現金流量?jì)纛~為負數。

2014年度公司籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為55,809.26萬(wàn)元，主要是公司當期發(fā)行了8億公司債使得該項現金流量?jì)纛~較大。

第五節  本次募集資金運用

一、本次募集資金運用概況

經(jīng)中山公用2014年第5次臨時(shí)董事會(huì )、2014年第9次臨時(shí)董事會(huì )、2015年第2次臨時(shí)董事會(huì )和2015年第2次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)，公司擬通過(guò)非公開(kāi)方式發(fā)行不超過(guò)18,286.72萬(wàn)股人民幣普通股（A股），募集資金總額不超過(guò)88,324.84萬(wàn)元人民幣，募集資金凈額不超過(guò)85,675.09萬(wàn)元人民幣。募集資金額將根據最終定價(jià)情況和發(fā)行股份數量確定。公司根據自身發(fā)展的需要，擬將本次發(fā)行股票募集資金分別投向以下四個(gè)項目：

為了保證募集資金投資項目的順利進(jìn)行，并保障公司全體股東的利益，如募集資金到位時(shí)間與項目審批、核準、備案或實(shí)施進(jìn)度不一致，公司將根據項目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位后，公司將對前期投入的資金進(jìn)行置換。如果本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后少于上述項目計劃投入募集資金的需要，不足部分公司將以自有資金或其他融資方式解決。

二、募集資金的使用和管理

為規范公司募集資金的管理和使用，提高募集資金的使用效率和效益，保證募集資金的安全性和專(zhuān)用性，公司對募集資金實(shí)行專(zhuān)戶(hù)存儲制度。公司將遵守有關(guān)法律、法規和規范性文件以及公司內部相關(guān)制度的規定，并按照募集資金使用計劃確保專(zhuān)款專(zhuān)用。聯(lián)合保薦機構、開(kāi)戶(hù)銀行和公司將在募集資金到賬后及時(shí)簽訂募集資金四方監管協(xié)議，共同監督募集資金的保管和使用。

第六節  中介機構對本次發(fā)行的意見(jiàn)

一、關(guān)于本次發(fā)行合規性的結論性意見(jiàn)

（一）聯(lián)合保薦機構意見(jiàn)

中山公用事業(yè)集團股份有限公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的全部過(guò)程遵循了公平、公開(kāi)、公正的原則，符合目前證券市場(chǎng)的監管要求。通過(guò)詢(xún)價(jià)及申購過(guò)程最終確定的發(fā)行價(jià)格，符合《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》等法律法規和《認購邀請書(shū)》等申購文件的有關(guān)規定。

發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監事、高級管理人員、聯(lián)席主承銷(xiāo)商、及與上述機構及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方?jīng)]有通過(guò)直接或間接形式參與本次發(fā)行認購。最終獲配的7家投資者中紅土創(chuàng )新基金管理有限公司、國投瑞銀基金管理有限公司、財通基金管理有限公司和寶盈基金管理有限公司屬于公募基金管理公司，其參與配售的除公募基金外的相關(guān)產(chǎn)品已按照有關(guān)要求在中國證監會(huì )、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )進(jìn)行了備案；廣西鐵路發(fā)展投資基金（有限合伙）為私募基金，已按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )進(jìn)行了私募基金管理人登記和私募基金備案；另外2家投資者：中廣核資本控股有限公司非私募基金，以自有資金參與本次發(fā)行，無(wú)需備案；張克強為個(gè)人投資者，無(wú)需備案。所確定的發(fā)行對象符合中山公用事業(yè)集團股份有限公司董事會(huì )決議及股東大會(huì )決議規定的條件。發(fā)行對象的選擇有利于保護上市公司及其全體股東的利益，發(fā)行對象的確定符合中國證券監督管理委員會(huì )的要求。本次非公開(kāi)發(fā)行股票符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》等法律法規的有關(guān)規定。

（二）發(fā)行人律師意見(jiàn)

發(fā)行人本次發(fā)行已經(jīng)獲得必要的批準與授權；本次發(fā)行涉及的發(fā)行人、聯(lián)合保薦機構及聯(lián)席主承銷(xiāo)商均具備相應的主體資格；為本次發(fā)行所制作和簽署的《保薦暨承銷(xiāo)協(xié)議》、《認購邀請書(shū)》、《申購報價(jià)單》、《股份認購合同》等文件合法有效；發(fā)行人本次發(fā)行的過(guò)程公平、公正，符合中國法律的規定；本次發(fā)行對象的主體資格合法有效，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監事、高級管理人員、聯(lián)席主承銷(xiāo)商、及與上述機構及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方?jīng)]有通過(guò)直接或間接形式參與本次發(fā)行認購。

最終獲配的7家投資者中紅土創(chuàng )新基金管理有限公司、國投瑞銀基金管理有限公司、財通基金管理有限公司和寶盈基金管理有限公司屬于公募基金管理公司，其參與配售的除公募基金外的相關(guān)產(chǎn)品已按照有關(guān)要求在中國證監會(huì )、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )進(jìn)行了備案；廣西鐵路發(fā)展投資基金（有限合伙）為私募基金，已按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )進(jìn)行了私募基金管理人登記和私募基金備案；另外2家投資者：中廣核資本控股有限公司非私募基金，以自有資金參與本次發(fā)行，無(wú)需備案；張克強為個(gè)人投資者，無(wú)需備案。發(fā)行人本次發(fā)行所確定的發(fā)行對象、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行股份數額、各發(fā)行對象所獲配售股份等發(fā)行結果公平、公正，符合發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的股東大會(huì )決議和中國法律的規定。

二、保薦機構推薦公司非公開(kāi)發(fā)行股票上市的結論性意見(jiàn)

聯(lián)合保薦機構認為：發(fā)行人申請其本次發(fā)行的股票上市符合《公司法》、《證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關(guān)規定，本次發(fā)行的股票具備在深圳證券交易所上市的條件。本次非公開(kāi)發(fā)行后，公司的股權分布不會(huì )導致不符合上市條件。聯(lián)合保薦機構愿意推薦發(fā)行人本次發(fā)行的股票上市交易，并承擔相關(guān)保薦責任。

第七節  新增股份的數量和上市時(shí)間

本公司已于2015年11月18日就本次增發(fā)股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關(guān)登記材料。經(jīng)確認，本次增發(fā)股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。

本次發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，2015年12月7日為本次發(fā)行新增股份的上市日，上市首日公司股價(jià)不除權，公司股票交易設漲跌幅限制。

本次發(fā)行中，認購對象紅土創(chuàng )新基金管理有限公司、國投瑞銀基金管理有限公司、財通基金管理有限公司、寶盈基金管理有限公司、廣西鐵路發(fā)展投資基金（有限合伙）、中廣核資本控股有限公司和張克強認購的股票自2015年12月7日起限售期為12個(gè)月。

第八節  備查文件

一、備查文件

（一）發(fā)行保薦書(shū)和保薦工作報告

（二）盡職調查報告

（三）法律意見(jiàn)書(shū)

（四）律師工作報告

（五）中國證券監督管理委員會(huì )核準文件

二、查詢(xún)地點(diǎn)

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

地址：廣東省中山市興中道18號財興大廈北座 

聯(lián)系人：曹暉

郵編：528403

電話(huà)：86-760-88380039  

傳真：86-760-88380022  

三、查詢(xún)時(shí)間

工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。

特此公告。

（此頁(yè)無(wú)正文，為《中山公用事業(yè)集團股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票之發(fā)行情況報告暨上市公告書(shū)摘要》簽署頁(yè)）

發(fā)行人：中山公用事業(yè)集團股份有限公司

     年    月    日