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證券代碼：000685          證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中山公用         公告編號：2017-050

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

關(guān)于變更部分募集資金用途暨向子公司

增資的公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、變更募集資金投資項目的概述

(一)公司 2015 年度非公開(kāi)發(fā)行股票的募集資金基本情況

2015年10月14日,公司取得中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于核準中山公用事業(yè)集團股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復》(證監許可[2015]2262號)，核準公司以非公開(kāi)發(fā)行股票的方式向7名特定投資者合計發(fā)行了73,481,564股人民幣普通股股票，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣12.02元，共募集資金883,248,399.28元，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額為856,750,782.77元，上述資金已存放在公司募集資金專(zhuān)戶(hù)。2015年10月29日，廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到賬情況進(jìn)行審驗并出具了《驗資報告》（廣會(huì )驗字[2015] G14041290253號）。

本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金用于中山現代農產(chǎn)品交易中心建設項目、黃圃農貿市場(chǎng)升級改造項目、東鳳興華農貿市場(chǎng)升級改造項目及補充流動(dòng)資金。具體情況如下：

(二) 本次變更部分募集資金投資項目的概述

公司 2015 年度非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資項目中“東鳳興華農貿市場(chǎng)升級改造項目”計劃投入募集資金12,732.70萬(wàn)元，占募集資金投入比例為14.86%，已總計投入14.52萬(wàn)元。公司擬將“東鳳興華農貿市場(chǎng)升級改造項目”的募集資金12,732.70萬(wàn)元和募集資金銀行利息收入理財收益扣除銀行手續費的凈額598.42萬(wàn)元，共計13,331.12萬(wàn)元用于新項目“中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠(chǎng)和垃圾滲濾液處理廠(chǎng)三期工程(擴容工程) ”的建設。公司將以自有資金補充“東鳳興華農貿市場(chǎng)升級改造項目”中已投入的14.52萬(wàn)元。

公司 2015 年度非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資項目中“農產(chǎn)品交易中心二期項目”計劃投入19,323.41萬(wàn)元，占募集資金投入比例為22.55%，包含果蔬交易大棚、商業(yè)街、酒店等及相關(guān)基礎配套設施的建設，已總計投入2,678.35萬(wàn)元。因市場(chǎng)環(huán)境變化，公司取消了“農產(chǎn)品交易中心二期項目”中酒店及相關(guān)配套設施的建設，經(jīng)重新立項后總投資為4,800萬(wàn)元。公司擬將重新立項后減少的募集資金14,523.41萬(wàn)元和募集資金銀行利息收入理財收益扣除銀行手續費的凈額 751.44萬(wàn)元，共計15,274.85萬(wàn)元用于新項目“中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠(chǎng)和垃圾滲濾液處理廠(chǎng)三期工程(擴容工程) ”的建設。

本次募集資金投資項目變更不構成關(guān)聯(lián)交易，也不構成重大資產(chǎn)重組，募集資金仍投向公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，不存在與公司主業(yè)發(fā)展相悖的情況。

公司于2017年9月11日召開(kāi)2017年第13次臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議及2017年第3次臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議審議通過(guò)《關(guān)于變更部分募集資金用途暨向子公司增資的議案》，該議案尚需提交股東大會(huì )審議。

募集資金新投資項目已取得廣東省發(fā)展和改革委員會(huì )《關(guān)于中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠(chǎng)和垃圾滲透處理廠(chǎng)三期工程（擴容工程）項目核準的批復》（粵發(fā)改資環(huán)函﹝2017﹞3510號）及已取得中山市環(huán)境保護局關(guān)于《中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠(chǎng)和垃圾滲濾液處理廠(chǎng)三期工程（擴容工程）環(huán)境影響報告書(shū)》的批復(中環(huán)建書(shū)﹝2017﹞0047號)。

二、變更募集資金投資項目的原因

（一）原募投項目計劃和實(shí)際投資情況

1、東鳳興華農貿市場(chǎng)升級改造項目

“東鳳興華農貿市場(chǎng)升級改造項目”總投資18,189.57萬(wàn)元，其中工程建設及場(chǎng)地購置費用共15,911.58萬(wàn)元，軟硬件設備購置52.88萬(wàn)元，項目實(shí)施費用566.56萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金1,658.55萬(wàn)元。其中公司擬使用募集資金投入12,732.70萬(wàn)元。截至 2017 年8 月 31 日，“東鳳興華農貿市場(chǎng)升級改造項目”已總計投入14.52萬(wàn)元，主要是工程前期費用，占募集資金投入比例為0.11%，募投項目資金使用及進(jìn)度情況具體如下：

                                                      單位：萬(wàn)元                     

截至2017年8月31日，該募集資金項目尚未使用募集資金實(shí)際余額12,718.18萬(wàn)元，存放于公司募集資金專(zhuān)戶(hù)中。公司將以自有資金補充“東鳳興華農貿市場(chǎng)升級改造項目”中已投入的14.52萬(wàn)元。

2、中山現代農產(chǎn)品交易中心建設二期項目

“農產(chǎn)品交易中心二期項目”共投資19,323.41萬(wàn)元，包含果蔬交易大棚、商業(yè)街、酒店及相關(guān)基礎配套設施的建設，其中：工程建設及場(chǎng)地購置費用共17,289.19萬(wàn)元，軟硬件設備購置91.76萬(wàn)元，項目實(shí)施費用650.15萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金1,292.31萬(wàn)元。截至 2017 年8月 31 日，“農產(chǎn)品交易中心二期項目”已總計投入2,678.35萬(wàn)元，占變更后投資總額比例為55.80%，募投項目資金使用及進(jìn)度情況具體如下：

                                                                       單位：萬(wàn)元                                                

截至2017年8月31日，該募集資金項目尚未使用募集資金實(shí)際余額16,645.05萬(wàn)元，存放于公司募集資金專(zhuān)戶(hù)中。

（二）變更原募投項目的原因

1、東鳳興華農貿市場(chǎng)升級改造項目

公司本次擬變更的“東鳳興華農貿市場(chǎng)升級改造項目”因原規劃與新的規劃定位存在差異，“東鳳興華農貿市場(chǎng)升級改造項目”原規劃為商業(yè)綜合體，現東鳳鎮政府基于商業(yè)環(huán)境變化，并結合民生需求等方面綜合考慮，擬將項目規劃定位為升級農貿市場(chǎng)功能，以滿(mǎn)足周邊群眾生活及消費需要，改造和整治項目地塊周邊環(huán)境，實(shí)現興華中路形象升級，提升鎮區的鎮容鎮貌，不再升級改造興建商業(yè)綜合體。

2、中山現代農產(chǎn)品交易中心建設二期項目

由于近年來(lái)周邊市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了變化，隨著(zhù)農產(chǎn)品交易中心附近經(jīng)濟型酒店的增加，市場(chǎng)競爭激烈，造成對中高檔酒店需求的疲軟。鑒于此情況，經(jīng)公司市場(chǎng)調研及分析，該地已不宜再增加新的酒店項目。為更好的順應市場(chǎng)變化，同時(shí)提高募集資金的使用效率，公司擬變更募集資金項目部分建設內容，取消“農產(chǎn)品交易中心二期項目”中酒店及相關(guān)配套設施的建設。

鑒于以上原因，為更好貫徹公司發(fā)展戰略，維護公司及全體股東利益，順應市場(chǎng)環(huán)境變化，提高募集資金的使用效率，公司擬將“東鳳興華農貿市場(chǎng)升級改造項目”和“農產(chǎn)品交易中心二期項目”的部分募集資金和募集資金銀行利息收入理財收益扣除銀行手續費的凈額，共計 28,605.97萬(wàn)元用于“中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠(chǎng)和垃圾滲濾液處理廠(chǎng)三期工程(擴容工程) ”的建設。

三、新募投項目情況說(shuō)明

（一）項目基本情況和投資計劃

1、項目名稱(chēng)：中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠(chǎng)和垃圾滲濾液處理廠(chǎng)三期工程(擴容工程)

2、項目實(shí)施主體：中山市天乙能源有限公司

3、項目建設地點(diǎn)和實(shí)施方式：中山市黃圃鎮吳欄村烏珠山（旁）東側, 中山市北部組團垃圾綜合處理基地內。

4、項目建設內容：建設 2臺日處理600噸機械爐排爐， 2臺15MW汽輪機和2臺18MW發(fā)電機組及配套設施。

5、項目建設時(shí)間：預計2017年10月至2019年6月；

6、項目投資的具體實(shí)施方案：本項目總投資額66,934.41萬(wàn)元，其中建設投資64,833.72萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金99.43萬(wàn)元。具體投資情況如下：

年度具體投資情況如下：

項目總投資66,934.41萬(wàn)元。項目建設期2年，第一年投資26,378.21元，第二年投資40,456.77萬(wàn)元，投產(chǎn)后鋪底流動(dòng)資金99.43萬(wàn)元。

（二）項目可行性分析

1、項目建設的背景和必要性

(1) 項目背景

根據《中山市市域環(huán)境衛生控制性規劃（2005-2020）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“市域環(huán)衛控規”），原北部組團垃圾綜合處理基地（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北部基地”）作為三個(gè)組團式處理基地之一，主要服務(wù)于小欖、東升、古鎮、東鳳、南頭、黃圃、阜沙、三角等八個(gè)鎮區。該基地位于黃圃鎮烏珠山下，占地1200畝，該地為公司自有用地，土地為市政公共設施用地。基地規劃總投資約為8.15億元，生活垃圾處理設計總規模為1040噸/日。近期和中期該基地垃圾處理以垃圾焚燒工藝為主體，輔以衛生填埋場(chǎng)和滲瀝液處理廠(chǎng)；遠期規劃建設垃圾預處理中心、生化處理廠(chǎng)，從而形成多元化垃圾處理技術(shù)相結合的綜合處理基地。其中，北部基地一期、二期項目現已投入正式運行。

目前，北部基地服務(wù)范圍社會(huì )經(jīng)濟發(fā)展迅猛，垃圾產(chǎn)生量持續增加，垃圾處理現狀日趨嚴峻。2009年北部基地垃圾焚燒廠(chǎng)實(shí)際處理垃圾已達970噸/日，而北部組團范圍2015及2016年產(chǎn)生垃圾量分別約為1892噸/日及1955噸/日，超過(guò)垃圾焚燒廠(chǎng)設計處理能力95%及102%。根據市域環(huán)衛控規要求，2010年城鎮垃圾無(wú)害化處理率達90%以上，2020年城鎮垃圾無(wú)害化處理率達100%。由此，北部組團生活垃圾無(wú)害化處理能力嚴重不足，成為影響中山市生活垃圾處理事業(yè)未來(lái)發(fā)展的重要阻礙，北部基地迫切需要擴建生活垃圾焚燒廠(chǎng)。

⑵ 項目建設必要性

①本項目的建設可大幅提高生活垃圾資源化利用程度

本項目的建設符合《中山市市域環(huán)境衛生控制性規劃(2005-2020）》、《中山市北部組團垃圾綜合處理基地建設項目總體規劃》的要求。

在中山發(fā)展方略中，焚燒發(fā)電與衛生填埋、綜合利用、爐渣利用等銜接配套，能夠有機融合地對生活垃圾進(jìn)行綜合處理。生活垃圾焚燒，作為最有效垃圾處理手段，在許多發(fā)達國家得到廣泛應用，也正在成為中國大中城市生活垃圾處理的發(fā)展趨勢。此方式占地少，處理周期短，無(wú)害化程度高，且產(chǎn)生的熱量可作能源利用，資源化效果好。本項目如期建成后，中山市生活垃圾資源化利用程度將大幅提高。

②本項目的建設可大幅改善城市環(huán)衛工作的面貌

建設中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠(chǎng)和垃圾滲濾液處理廠(chǎng)三期工程（擴容工程），可以有效地控制二次污染，極大改善環(huán)衛工作的面貌。此外，提高中山市垃圾焚燒處理的水平，對于滿(mǎn)足居民日益提高的環(huán)保要求是必要的。

③本項目的建設是中山市實(shí)施可持續發(fā)展的一部分

通過(guò)本項目的建設，將進(jìn)一步提高中山市城鎮垃圾無(wú)害化處理率，并使垃圾填埋場(chǎng)的使用壽命得以增加，有效節約土地資源，使生活垃圾實(shí)現“減量化、資源化、無(wú)害化”，滿(mǎn)足可持續發(fā)展要求。

2、項目的可行性

①本項目的建設在技術(shù)上是可行的

通過(guò)技術(shù)經(jīng)濟比較，本項目選擇爐排爐作為推薦爐型，選擇中溫中壓蒸汽參數鍋爐作為推薦鍋爐，煙氣凈化系統采用“SNCR+半干法（氫氧化鈣溶液）＋干法（氫氧化鈣干粉）+活性炭噴射+袋式除塵”的工藝，其煙氣排放指標執行《生活垃圾焚燒污染控制標準》GB18485-2014標準，其中氮氧化物及酸性氣體排放標準均嚴于國標，日均濃度完全按照歐盟2000 的標準執行大氣污染物排放執行設計排放限值。本項目的建設在技術(shù)上是可行的。

②本項目的建設在經(jīng)濟上是可行的

根據目前中山市現狀，焚燒廠(chǎng)規模確定為日處理垃圾量1200噸，焚燒后產(chǎn)生的余熱可外供蒸汽和發(fā)電，全廠(chǎng)設2臺600t/d垃圾焚燒爐，配備2臺15MW汽輪機和2臺18MW發(fā)電機組。

通過(guò)投資估算和經(jīng)濟分析表明，本項目具有一定的財務(wù)盈利能力、清償能力和一定的抗風(fēng)險能力，因此本項目在經(jīng)濟上上是可行的。

（三）項目經(jīng)濟效益分析

如假設公司以變更后募集資金28,605.97萬(wàn)元全部投入上述項目，新項目投產(chǎn)后年收入為11,323.30 萬(wàn)元，年平均利潤可達3,676.36萬(wàn)元，全部投資財務(wù)內部收益率為6.12%，投資回收期(含建設期) 為12.75年。以上收入、利潤按收費標準89.00 元/噸，上網(wǎng)電價(jià)按0.55元/kwh時(shí)的情況分析，若相關(guān)情況發(fā)生變化，預測的收入及利潤目標將隨之發(fā)生變化。

綜上所述，本項目屬于生活垃圾發(fā)電行業(yè)，符合國家現行的環(huán)保產(chǎn)業(yè)政策，具有較好的和發(fā)展前景和經(jīng)濟效益，本項目是可行的。

四、增資方案

公司擬向“中山市北部組團垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠(chǎng)和垃圾滲濾液處理廠(chǎng)三期工程(擴容工程) ”的實(shí)施主體中山市天乙能源有限公司進(jìn)行增資，天乙能源的基本情況及增資計劃為：

公司名稱(chēng)：中山市天乙能源有限公司

注冊地址：中山市黃圃鎮烏珠山旁

成立日期：2005-11-03

法定代表人：馮凱權

注冊資本：6,388萬(wàn)元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：供電營(yíng)業(yè)；污水處理；環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資；城市生活垃圾經(jīng)營(yíng)性清掃、收集；貨運經(jīng)營(yíng)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

天乙能源為公司的全資子公司。公司擬將“東鳳興華農貿市場(chǎng)升級改造項目”和“農產(chǎn)品交易中心二期項目”的部分募集資金和募集資金銀行利息收入理財收益扣除銀行手續費的凈額，共計28,605.97萬(wàn)元對中山市天乙能源有限公司進(jìn)行增資，全部用于實(shí)繳注冊資本。增資后，天乙能源仍為公司的全資子公司。

五、獨立董事、監事會(huì )、保薦機構對變更募投項目的意見(jiàn)

（一）獨立董事意見(jiàn)

公司全體獨立董事經(jīng)過(guò)認真審議后一致認為，公司本次變更部分募集資金用途履行了必要的程序，符合有關(guān)法律法規的規定，有利于提高募集資金使用效率，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，符合全體股東的利益，不存在損害公司和中小股東利益的情況。

同意公司本次變更部分募集資金用途的事項，同意將本項議案提交公司2017年第2次臨時(shí)股東大會(huì )審議。

（二）監事會(huì )意見(jiàn)

經(jīng)審議，監事會(huì )認為公司董事會(huì )審議本次部分變更募集資金用途議案的程序符合相關(guān)規定，審議和表決的結果合法有效。本次變更部分募集資金用途有利于公司整體發(fā)展，不存在損害股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。

同意公司本次變更部分募集資金用途的事項，同意將本項議案提交公司2017年第2次臨時(shí)股東大會(huì )審議。

（三）保薦機構意見(jiàn)

經(jīng)核查，聯(lián)合保薦機構認為：

公司變更募集資金用途符合公司實(shí)際情況，并按照相關(guān)法規指引履行相關(guān)程序，公司董事會(huì )、監事會(huì )已經(jīng)審議通過(guò)、獨立董事已發(fā)表獨立意見(jiàn)，尚需獲得股東大會(huì )的批準。公司披露的《中山公用事業(yè)集團股份有限公司關(guān)于變更部分募集資金用途暨向子公司增資的公告》已按照深交所主板規范運作指引的相關(guān)要求，對原項目的基本情況、變更原因、新項目基本情況、可行性分析、投資計劃、效益預測等內容進(jìn)行了說(shuō)明，符合相關(guān)法律法規的規定。

本次變更募集資金投資項目用途，系公司根據經(jīng)濟發(fā)展趨勢及公司現狀而做出的調整，符合公司的業(yè)務(wù)發(fā)展規劃和發(fā)展戰略，不存在損害公司和中小股東合法利益的情形。

聯(lián)合保薦機構對本次募集資金投資項目變更無(wú)異議。

六、備查文件

1、2017年第13次臨時(shí)董事會(huì )決議；

2、2017年第3次臨時(shí)監事會(huì )決議；

3、獨立董事關(guān)于公司變更部分募集資金用途的獨立意見(jiàn)；

4、監事會(huì )關(guān)于公司變更部分募集資金用途的審核意見(jiàn)；

5、華融證券股份有限公司、廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于公司變更部分募集資金用途的核查意見(jiàn)。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

                                          董事會(huì )

                                                                                        二〇一七年九月十一日