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證券代碼：000685                證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中山公用               公告編號：2018-027

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

關(guān)于全資子公司向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)

交易的公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、中山公用事業(yè)集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的全資子公司中山公用水務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公用水務(wù)”）持有中山市公用小額貸款有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公用小額貸公司”）30%股權。

為進(jìn)一步加快公用小額貸公司的發(fā)展，增強其資本金實(shí)力，提升公司在廣東省珠江三角洲中西部地區的品牌影響力和市場(chǎng)占有率，結合公司長(cháng)期發(fā)展戰略規劃，近日，公用水務(wù)與公用小額貸公司其他股東協(xié)商一致，同意由公用水務(wù)向公用小額貸公司單方增加出資18,510萬(wàn)元，其中15,000萬(wàn)元作為注冊資本，3,510萬(wàn)元計入資本公積。公用小額貸公司其他股東放棄增資權利，本次增資完成后，公用小額貸公司注冊資本由5,000萬(wàn)元增至20,000萬(wàn)元。公用水務(wù)將持有公用小額貸公司82.50%的股權，公用小額貸公司成為公用水務(wù)的控股子公司。

2、公司全資子公司公用水務(wù)持有公用小額貸公司30%股權，公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監徐化群先生擔任公用小額貸公司的董事長(cháng)（法定代表人）。根據深圳證券交易所的《股票上市規則》的相關(guān)規定，公用小額貸公司為公司的關(guān)聯(lián)方，本次增資行為構成關(guān)聯(lián)交易。

3、公司于2018年4月12日召開(kāi)的2018年第4次臨時(shí)董事會(huì )審議通過(guò)《關(guān)于全資子公司向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉雪濤女士回避表決，以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)上述議案。公司獨立董事對本次增資事宜出具了事前認可意見(jiàn)及獨立意見(jiàn)。

4、本次增資事項不需提交股東大會(huì )審議，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組，不構成借殼，無(wú)需經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

1、關(guān)聯(lián)方基本情況

名稱(chēng)：中山市公用小額貸款有限責任公司

類(lèi)型：其他有限責任公司

住所：中山市東區興中道十八號財興大廈南座四樓

法定代表人：徐化群

注冊號：91442000068548566G

注冊資本：5000萬(wàn)元人民幣

成立日期：2013年05月15日

公司經(jīng)營(yíng)范圍：小額貸款公司（辦理各項小額貸款，辦理中小微企業(yè)融資、理財等咨詢(xún)業(yè)務(wù)）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

2、主要業(yè)務(wù)

公用小額貸公司主要從事辦理各項小額貸款，辦理中小微企業(yè)融資、理財等咨詢(xún)業(yè)務(wù)。公用小額貸公司于2013年5月15日成立，目前注冊資本為5,000萬(wàn)元。

3、主要財務(wù)數據

截至2017年12月31日，公用小額貸公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)為6,307.29萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為6,168.36萬(wàn)元。營(yíng)業(yè)收入為351.33萬(wàn)元，凈利潤為574.63萬(wàn)元。

4、關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明

公司全資子公司公用水務(wù)持有公用小額貸公司30%股權，公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監徐化群先生擔任公用小額貸公司的董事長(cháng)（法定代表人）。根據深圳證券交易所的《股票上市規則》的相關(guān)規定，公用小額貸公司構成公司的關(guān)聯(lián)方。

5、信用情況

經(jīng)查詢(xún)，公用小額貸公司不是失信被執行人。

三、投資方基本情況

名稱(chēng)：中山公用水務(wù)有限公司

類(lèi)型：有限責任公司（法人獨資）

住所：中山市東區竹苑路銀竹街23號

法定代表人：徐勇

注冊號：91442000198075234C

注冊資本：58871.73萬(wàn)元

成立日期：1987年3月1日

經(jīng)營(yíng)范圍：飲用水供水；承接自來(lái)水管道安裝工程、計算機網(wǎng)絡(luò )安裝工程；機電設備、儀器儀表的安裝及維修；水表檢測；水質(zhì)檢測；江河水供應（不含飲用水）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

公司持有公用水務(wù)100%股權。

四、本次增資的基本情況

1、由公用水務(wù)向公用小額貸公司單方增資18,510萬(wàn)元，其中15,000萬(wàn)元作為注冊資本，3,510萬(wàn)元計入資本公積。公用小額貸公司其他股東放棄增資權利，本次增資完成后，公用小額貸公司注冊資本由5,000萬(wàn)元增至20,000萬(wàn)元。公用水務(wù)將持有公用小額貸公司82.50%的股權，公用小額貸公司成為公用水務(wù)的控股子公司。增資前后的出資額及持股比例如下：

                                           單位：萬(wàn)元

2、權屬：本次增資標的公用小額貸公司股權不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等。

3、本次增資將導致公司合并報表范圍變更，公司不存在為公用小額貸公司擔保、不存在關(guān)聯(lián)方資金占用的情況。

五、定價(jià)政策及定價(jià)依據

經(jīng)公用小額貸公司各股東方協(xié)商，本次增資為公用水務(wù)單方對公用小額貸公司進(jìn)行增資，經(jīng)資產(chǎn)評估公用小額貸公司2017年12月31日凈資產(chǎn)為61,683,150.79元（中成評字（2018）第204001號），按5000萬(wàn)元注冊資本，每1元注冊資本對應凈資產(chǎn)1.2337元。本次增資行為價(jià)格公允，不會(huì )損害公司的利益。

六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

本次增資公用小額貸公司事項不涉及人員安置、土地租賃等情況，本次交易不會(huì )產(chǎn)生同業(yè)競爭或新的關(guān)聯(lián)交易。

七、增資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響

1、增資目的

為進(jìn)一步加快公用小額貸公司的發(fā)展，增強公用小額貸公司資本金實(shí)力，發(fā)揮公用小額貸公司的經(jīng)營(yíng)效益，恢復其自身的融資功能，提升公司在廣東省珠江三角洲中西部地區的品牌影響力和市場(chǎng)占有率。

2、存在風(fēng)險

公用小額貸公司所屬的金融行業(yè)對資產(chǎn)風(fēng)險管理有很高的要求，政府的行業(yè)監管也非常嚴格。但仍可能存在一定的管理風(fēng)險。公司將不斷加強內部控制和風(fēng)險防范機制的建立和運行，確保公司投資的安全與收益。

3、對公司的影響

本次增資后，公用小額貸公司將成為公司全資子公司中山公用水務(wù)有限公司的控股子公司，公司合并報表范圍會(huì )發(fā)生變化。本次對外投資對公司未來(lái)的財務(wù)狀況有一定影響，可以提升經(jīng)營(yíng)效益，獲得更大的發(fā)展空間，符合全體股東利益和公司發(fā)展需要。

八、當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額為0元。

九、獨立董事事前認可和獨立意見(jiàn)

（一）獨立董事的事前認可意見(jiàn)

根據中國證監會(huì )《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司獨立董事工作細則》的有關(guān)規定，我們作為公司的獨立董事，對《關(guān)于全資子公司向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了認真的事前核查。通過(guò)查閱相關(guān)資料，我們對該事項發(fā)表如下事前認可意見(jiàn):

公司全資子公司公用水務(wù)持有公用小額貸公司30%股權，現為支持公用小額貸公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展，決定由公用水務(wù)向公用小額貸公司單方增加出資18,510萬(wàn)元，其中15,000萬(wàn)元作為注冊資本，3,510萬(wàn)元計入資本公積。公用小額貸公司其他股東放棄參與增資，本次增資完成后，公用小額貸公司注冊資本由5,000萬(wàn)元增至20,000萬(wàn)元。

經(jīng)過(guò)對上述關(guān)聯(lián)交易的充分了解和討論，我們認為該關(guān)聯(lián)交易事項符合《深圳證券交易所股票上市規則》的規定。交易定價(jià)程序合法、公允，符合公司和全體股東的利益，未出現損害中小股東利益的情形。同意將《關(guān)于全資子公司向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會(huì )審議。

（二）獨立董事的獨立意見(jiàn)

根據《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》、《上市公司治理準則》及《公司章程》等規定,我們作為公司獨立董事,現就《關(guān)于全資子公司向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，發(fā)表如下獨立意見(jiàn)：

1、公司《關(guān)于全資子公司向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》在提交董事會(huì )會(huì )議審議時(shí)，已經(jīng)過(guò)我們事前認可。

2、該關(guān)聯(lián)交易事項符合國家法律法規和《公司章程》的規定，遵循了公平、公開(kāi)、公正原則，符合公司的利益。

3、關(guān)聯(lián)董事已回避表決，關(guān)聯(lián)交易表決程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規則》的有關(guān)規定。本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，沒(méi)有損害公司及中小股東的利益。

綜上，我們同意公司《關(guān)于全資子公司向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》的內容。

十、備查文件

1、公司2018年第4次臨時(shí)董事會(huì )決議；

2、獨立董事關(guān)于全資子公司向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的事前認可意見(jiàn)；

3、獨立董事關(guān)于全資子公司向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見(jiàn)；

4、資產(chǎn)評估報告（中成評字(2018)第204001號）。

特此公告。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

                                           董事會(huì )

                                                                                               二〇一八年四月十二日