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證券代碼：000685             證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中山公用             公告編號：2019-021

關(guān)于全資子公司受讓通遼市桑德水務(wù)有限公司

100%股權及對外擔保的公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

 1、本次股權收購交易不構成關(guān)聯(lián)交易。

 2、本次股權收購交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

 3、根據《公司章程》及相關(guān)制度的規定，本次股權收購交易在董事會(huì )權限范圍內，無(wú)需提交股東大會(huì )審議批準。

 4、本次股權收購交易的資金來(lái)源為公司自有資金。

 5、本次股權收購完成后，通遼市桑德水務(wù)有限公司將成為公司的全資孫公司，并納入公司合并財務(wù)報表。

 6、本次投資的項目存在運營(yíng)、市場(chǎng)競爭、建設進(jìn)度延后等風(fēng)險，敬請投資者謹慎決策，注意投資風(fēng)險。

一、交易事項

（一）交易概述

中山公用事業(yè)集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”或“中山公用”）下屬全資子公司中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公用環(huán)投”)擬與北京桑德環(huán)境工程有限公司簽署《股權轉讓協(xié)議》，以支付現金方式受讓北京桑德環(huán)境工程有限公司持有的通遼市桑德水務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“通遼桑德”）100%股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股權轉讓”、“本次交易”），股權轉讓完成后，通遼桑德將成為公用環(huán)投的全資子公司，本次交易采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式。

本次股權轉讓價(jià)格以經(jīng)資產(chǎn)評估機構中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中瑞世聯(lián)”）出具的評估報告的評估結果作為定價(jià)依據。根據中瑞世聯(lián)出具的《中山公用事業(yè)集團股份有限公司擬收購股權涉及的通遼市桑德水務(wù)有限公司股東全部權益價(jià)值項目資產(chǎn)評估報告》（中瑞評報字[2019]000149號），并經(jīng)交易雙方協(xié)商，標的股權的交易價(jià)格最終確定為人民幣236,027,741.57元。

公司于2019年3月26日召開(kāi)2019年第3次臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，以8票同意、0票反對及0票棄權的表決結果審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司受讓通遼市桑德水務(wù)有限公司100%股權及對外擔保的議案》。本次交易在董事會(huì )審批權限內，無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。

本次股權轉讓不構成關(guān)聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

（二）交易對方基本情況

1、公司名稱(chēng)：北京桑德環(huán)境工程有限公司

2、統一社會(huì )信用代碼：911101087002363642

3、企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司(中外合作)

4、注冊地：北京市海淀區北下關(guān)街道皂君廟甲7號

5、法定代表人：文一波

6、注冊資本：人民幣150,000萬(wàn)元

7、成立日期：1999年11月30日

8、經(jīng)營(yíng)范圍：污水處理（限分支機構經(jīng)營(yíng)）；研究、開(kāi)發(fā)水處理技術(shù)；提供技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)；銷(xiāo)售自行開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品；承接機電設備安裝工程、環(huán)保工程；施工總承包、專(zhuān)業(yè)承包；工程設計、工程咨詢(xún)。

9、股權結構：北京伊普國際水務(wù)有限公司持有75%股權，桑德國際有限公司持有25%股權。

10、公司與北京桑德環(huán)境工程有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（三）交易標的基本情況

1、基本情況

（1）公司名稱(chēng)：通遼市桑德水務(wù)有限公司

（2）統一社會(huì )信用代碼：911505007936242269

（3）企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

（4）注冊地：內蒙古自治區通遼市科爾沁區通鄭公路5公里處

（5）法定代表人：馬殿宏

（6）注冊資本：人民幣5,350萬(wàn)元

（7）成立日期：2006年10月27日

（8）經(jīng)營(yíng)范圍：市政污水污泥處理項目建設、運營(yíng)，水產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷(xiāo)售，水處理技術(shù)的開(kāi)發(fā)，技術(shù)轉讓?zhuān)夹g(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)。

（9）股權結構：北京桑德環(huán)境工程有限公司持有100%股權。

（10）主要業(yè)務(wù)介紹：通遼市桑德水務(wù)有限公司持有通遼市污水處理廠(chǎng)改擴建及回用水項目，項目特許經(jīng)營(yíng)規模為污水15萬(wàn)噸/日，目前建成規模12.5萬(wàn)噸/日；中水8萬(wàn)噸/日，目前建成規模3萬(wàn)噸/日。出水標準為一級A。目前日均污水處理量約9.7萬(wàn)噸/日，項目中水部分未正式進(jìn)入商業(yè)運營(yíng)。2009年開(kāi)始運營(yíng)，特許經(jīng)營(yíng)期25年，從污水二期正式投運后重新起算，即自2018年8月1日至2043年7月31日。通過(guò)收取污水處理費與中水處理服務(wù)費獲得收入。

2、標的公司財務(wù)數據

中喜會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對通遼桑德的財務(wù)報表進(jìn)行了審計，并出具了《通遼市桑德水務(wù)有限公司審計報告》（中喜審字【2019】第0326號）：截至 2018年12月31日，通遼桑德經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為人民幣230,548,454.49元，負債總額為143,847,130.53元，資產(chǎn)凈額為86,701,323.96元；2018年營(yíng)業(yè)收入為35,301,216.27元，凈利潤為-1,279,393.04元。

3、標的公司評估情況

根據具有執行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估（北京）有限公司出具的《中山公用事業(yè)集團股份有限公司擬收購股權涉及的通遼市桑德水務(wù)有限公司股東全部權益價(jià)值項目資產(chǎn)評估報告》（中瑞評報字[2019]000149號）：經(jīng)評估，于評估基準日2018年12月31日，通遼桑德股東全部權益價(jià)值評估值為人民幣26,162.00萬(wàn)元，與賬面凈資產(chǎn)8,670.13萬(wàn)元相比評估增值17,491.87萬(wàn)元，增值率202%。

（四）擬簽署的股權轉讓協(xié)議的主要內容

甲方（指“北京桑德環(huán)境工程有限公司”，下同），乙方（指“公用環(huán)投”，下同）

2.2 股權轉讓價(jià)格：根據中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估（北京）有限公司對標的項目出具的《中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司擬收購股權涉及的通遼市桑德水務(wù)有限公司股東全部權益價(jià)值項目資產(chǎn)評估報告》為基礎，經(jīng)雙方協(xié)商，確定乙方受讓標的股權轉讓價(jià)格計為236,027,741.57元（大寫(xiě)：人民幣貳億叁仟陸佰零貳萬(wàn)柒仟柒佰肆拾壹元伍角柒分）。

6.1 股權轉讓工商變更登記

（1）甲乙雙方各自完成股權轉讓工商變更登記所需全部申請文件的簽署，向標的公司所在地的工商行政管理部門(mén)申請辦理股權轉讓工商變更登記。

（2）本次股權轉讓工商變更登記手續由甲乙雙方共同辦理，雙方均應積極予以配合。

（3）甲乙雙方應于標的股權質(zhì)押解除后的三個(gè)工作日內提交股權轉讓工商變更登記申請，如政府原因或不可抗力等因素導致的除外。

6.2 移交稅收和費用

（1）股權轉讓過(guò)程中，因本協(xié)議約定的股權交易所發(fā)生的稅費，甲乙雙方按照國家法律、法規相關(guān)規定各自承擔。若有無(wú)法界定的相關(guān)稅費，甲方與乙方各自承擔50%。

（2）標的公司資產(chǎn)移交過(guò)程中，甲乙雙方各自的工作人員發(fā)生的工作經(jīng)費，由各自承擔。

11.1 在股權變更登記時(shí)，標的公司的董事、監事及財務(wù)負責人由乙方重新委任，除雙方協(xié)商一致，甲方應撤回其委派到標的公司的董事、監事。且雙方同意，為協(xié)調項目各方關(guān)系實(shí)現平穩過(guò)渡，標的公司總經(jīng)理及管理團隊在項目移交后原則上需保留，甲方協(xié)助乙方保持公司運營(yíng)管理團隊的穩定性。

11.2 標的公司變更股東后，標的公司原則上與其正式聘用的員工延續簽訂勞動(dòng)合同，不變更勞動(dòng)合同的期限及條件，同時(shí)，標的公司將依法為所聘員工按原待遇繳納社會(huì )保險和其他法定福利待遇。

11.3 本次股權轉讓后，標的公司不承擔勞動(dòng)關(guān)系在標的公司，但不在標的公司承擔實(shí)際工作的員工的任何工資、社會(huì )保險及其他約定待遇，不承擔已離任、已達退休年齡職工（包括內退人員及返聘人員）的任何經(jīng)濟補助或其他費用。

16.2 與本協(xié)議之效力、履行及與之相關(guān)的一切爭議，雙方應先行友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任一方均有權提交設于北京的中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )，按該會(huì )屆時(shí)有效的仲裁規則仲裁解決，仲裁裁決為終局，對雙方均具有法律約束力。

18.5 本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人/授權代表簽字、加蓋各方公章之日起生效。

（五）交易的目的和對公司的影響

通遼市桑德水務(wù)有限公司污水特許經(jīng)營(yíng)規模15萬(wàn)噸/日，并購后有利于做大中山公用的污水處理板塊的業(yè)務(wù)量，中水特許經(jīng)營(yíng)規模8萬(wàn)噸/日，全部建成投運后，將具有較好的規模效應。

公用環(huán)投收購通遼桑德符合中山公用“環(huán)保+水務(wù)”發(fā)展戰略，有利于發(fā)揮中山公用資本、運營(yíng)和工程建設方面的優(yōu)勢，增強公司綜合實(shí)力。項目位于內蒙古自治區通遼市，本次收購有利于公司進(jìn)一步擴大全國業(yè)務(wù)版圖。通遼市屬缺水地區，未來(lái)中水需求量將不斷增加，且中水利潤率高，具有較好的成長(cháng)空間，對公司未來(lái)業(yè)績(jì)有積極影響。

（六）風(fēng)險提示及應多措施

1、運營(yíng)風(fēng)險

由于當地生活飲食習慣的原因，項目進(jìn)水水質(zhì)存在超過(guò)設計標準的情況，造成出水指標接近超標值，具有超標風(fēng)險。若水質(zhì)超標，項目公司遭受環(huán)保處罰，則不能享受增值稅返還稅收優(yōu)惠政策，項目收益率下降。

應對措施：收購后進(jìn)行技術(shù)改造，優(yōu)化工藝，降低超標風(fēng)險。

2、中水競爭風(fēng)險

當地水投集團正在另外建設一個(gè)10萬(wàn)噸/日的中水廠(chǎng)，為電廠(chǎng)和其他用戶(hù)提供中水，雖然相隔距離較遠，但仍存在一定程度的重復投資與競爭性。

應對措施：盡快開(kāi)工建設中水二期，投入商業(yè)運行。

3、中水二期、污水二期建設進(jìn)度延后風(fēng)險

項目處于東北，由于東北施工期較短，存在工程進(jìn)度延誤的可能性。若無(wú)法在我們的預計的時(shí)間正式商業(yè)運行，則項目收益率將會(huì )下降。

應對措施：盡快推進(jìn)中水二期、污水二期建設進(jìn)度。

二、對外擔保情況

（一）對外擔保概述

鑒于通遼桑德向民生金融租賃股份有限公司租賃借款總額不超過(guò)人民幣20,000萬(wàn)元，截至2018年12月31日，租賃借款余額為人民幣137,153,514.50元，目前擔保方為北京桑德環(huán)境工程有限公司及桑德集團有限公司。經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商確定，公用環(huán)投完成對通遼桑德的股權收購后，將變更該筆貸款的擔保及保證人，由中山公用為上述租賃借款余額人民幣137,153,514.50元提供擔保，擔保期限至2027年2月15日。

公司于2019年3月26日召開(kāi)2019年第3次臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，與會(huì )董事以8票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司受讓通遼市桑德水務(wù)有限公司100%股權及對外擔保的議案》。本次擔保事項在公司董事會(huì )審批權限內，無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。

（二） 被擔保人基本情況

被擔保人通遼桑德（基本情況詳見(jiàn)上文“交易標的基本情況”）。截至2018年12月31日，通遼桑德經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為230,548,454.49元，負債總額為143,847,130.53元，資產(chǎn)凈額為86,701,323.96元；2018年營(yíng)業(yè)收入為35,301,216.27元，凈利潤為-1,279,393.04元。

被擔保人與本公司的關(guān)系：待公用環(huán)投完成對通遼桑德的股權收購后，通遼桑德將成為本公司的全資孫公司。

（三）擔保協(xié)議的簽署及執行情況

北京桑德環(huán)境工程有限公司及其實(shí)際控制人桑德集團有限公司分別于2016年、2018年與民生金融租賃股份有限公司簽訂法人保證合同，為通遼桑德向民生金融租賃股份有限公司的1.3億元及7000萬(wàn)元融資租賃提供連帶擔保，擔保期限至2027年2月15日。

（四）董事會(huì )意見(jiàn)

本公司完成收購通遼桑德100%股權后，北京桑德環(huán)境工程有限公司將不再是通遼桑德的股東，將不再為通遼桑德承擔擔保責任，因此變更由本公司作為擔保方符合實(shí)際情況。同時(shí)通過(guò)對通遼桑德的盡職調查了解，通遼桑德保持穩健發(fā)展，未來(lái)發(fā)展前景良好，且收購后本公司對通遼桑德在經(jīng)營(yíng)管理情況、財務(wù)狀況、投融資情況、償債能力等方面均能有效控制。

對此公司董事會(huì )認為，公司為通遼桑德提供擔保，有助于解決其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資金的需求，進(jìn)一步提高其經(jīng)濟效益。經(jīng)過(guò)對通遼桑德的充分了解，認為通遼桑德具有償債能力，不會(huì )給公司帶來(lái)較大風(fēng)險，同意公司為其租賃借款余額137,153,514.50元提供擔保。

（五）獨立董事意見(jiàn)

公司獨立董事認為：公司本次為通遼桑德提供擔保乃基于公司全資子公司公用環(huán)投完成對通遼桑德100%股權收購后，為滿(mǎn)足其正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要而變更由公司進(jìn)行擔保，這將有利于通遼桑德生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展，可進(jìn)一步促進(jìn)其提升經(jīng)濟效益，且通遼桑德經(jīng)營(yíng)正常，資信良好，為其提供擔保風(fēng)險可控。綜上所述,本次擔保相關(guān)決策符合公司章程及有關(guān)法律法規的相關(guān)規定，不存在違規擔保的行為，未損害上市公司及股東的利益，因此我們同意上述提供擔保的事項。

（六）累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

連同本次擔保，公司及控股子公司的擔保累計金額為人民幣137,153,514.50元，占本公司最近一期（2017年）經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的1.14%。目前公司不存在其他擔保事項。

三、備查文件

1、2019年第3次臨時(shí)董事會(huì )決議；

2、《中山公用事業(yè)集團股份有限公司擬收購股權涉及的通遼市桑德水務(wù)有限公司股東全部權益價(jià)值項目資產(chǎn)評估報告》（中瑞評報字[2019]000149號）；

3、通遼市桑德水務(wù)有限公司審計報告（中喜審字【2019】第0362號）；

4、獨立董事關(guān)于公司對外擔保事項的獨立意見(jiàn)。

特此公告。

               中山公用事業(yè)集團股份有限公司 

                                                                                                         董事會(huì )

                                                                                                 二〇一九年三月二十七日