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證券代碼：000685         證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中山公用          編號：2020-008

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

關(guān)于調整杭州天創(chuàng )環(huán)境科技股份有限公司股權回購方案暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、2019年12月9日，中山公用事業(yè)集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）召開(kāi)了2019年第13次臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，審議通過(guò)《關(guān)于杭州天創(chuàng )環(huán)境科技股份有限公司股權回購暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司全資子公司中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公用環(huán)投”）與杭州天創(chuàng )環(huán)境科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州天創(chuàng )”）及其實(shí)際控制人簽署《股份回購協(xié)議》，由丁國良、趙經(jīng)緯及杭州浩淼投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（統稱(chēng)“實(shí)際控制人”）按項目對賭條款約定，回購公用環(huán)投所持天創(chuàng )環(huán)境7.1740%股份，受讓方式為通過(guò)產(chǎn)權交易平臺掛牌交易，實(shí)際控制人參加國有產(chǎn)權摘牌程序，考慮到股份轉讓款償付能力的保障，經(jīng)協(xié)商，由杭州天創(chuàng )作為連帶保證人，對交易期間實(shí)際控制人各項義務(wù)承擔連帶責任。

上述議案通過(guò)后，因杭州天創(chuàng )未就為股東（實(shí)際控制人）提供擔保通過(guò)股東大會(huì )決議，為保障對杭州天創(chuàng )投資項目按原約定實(shí)施回購，經(jīng)再進(jìn)行協(xié)商，合同各方一致共識調整如下內容：

（1）回購價(jià)格的計算利息截至2019年12月31日，約定回購價(jià)格相應調整。

（2）增加履約保證金條款，確保杭州天創(chuàng )實(shí)際控制人按約定參與掛牌交易。

（3）增加杭州天創(chuàng )回購條款。杭州天創(chuàng )實(shí)際控制人逾期不支付股份轉讓款，杭州天創(chuàng )按約定啟動(dòng)公司回購，屆時(shí)實(shí)際控制人應當促成杭州天創(chuàng )完成內部程序及回購股份在工商核銷(xiāo)的全部手續。

（4）如杭州天創(chuàng )完成減資程序，可由杭州天創(chuàng )回購標的股份；否則，公用環(huán)投仍按項目對賭條款約定，繼續向有權向實(shí)際控制人主張全部款項的支付義務(wù)。

2、公司獨立董事周琪先生同時(shí)擔任杭州天創(chuàng )獨立董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關(guān)規定，本次交易構成上市公司關(guān)聯(lián)交易。

3、2020年2月24日公司召開(kāi)2020年第2次臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，非關(guān)聯(lián)董事以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過(guò)了《關(guān)于調整杭州天創(chuàng )環(huán)境科技股份有限公司股權回購方案暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)獨立董事周琪先生回避表決；公司其他獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事宜出具了事前認可意見(jiàn)及對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見(jiàn)，關(guān)聯(lián)獨立董事周琪回避發(fā)表意見(jiàn)。

4、本次交易構成上市公司關(guān)聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組事項。本次交易在公司董事會(huì )審批權限范圍內，無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。

5、簽訂本次審議的《股份回購協(xié)議》后，需要各有關(guān)方配合對標的股份清產(chǎn)核資、評估及出具法律意見(jiàn)等，備齊有關(guān)文件進(jìn)行掛牌交易。掛牌交易完成后，實(shí)際控制人最終順利摘牌的，按《股份回購協(xié)議》簽訂正式股份交易合同，支付股權轉讓款并辦理股份權屬變更登記。

二、交易對方基本情況

本次交易以杭州天創(chuàng )實(shí)際控制人作為股份回購方。杭州天創(chuàng )實(shí)際控制人：

1、丁國良

身份證號：3301061973XXXXXXXX

住所：杭州市西湖區轉塘鎮石龍山村龍山40號

經(jīng)查詢(xún)，丁國良不是失信被執行人。

2、趙經(jīng)緯

身份證號：3301061974XXXXXXXX

住所：杭州市江干區艮山西路271號

經(jīng)查詢(xún)，趙經(jīng)緯不是失信被執行人。

3、杭州浩淼投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

企業(yè)類(lèi)型： 有限合伙企業(yè)

注冊地址：浙江省杭州市余杭區倉前街道余杭塘路2626號1幢

法定代表人：丁國良

統一社會(huì )信用代碼：91330110MA2806GC4U

經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理（未經(jīng)金融等監管部門(mén)批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務(wù)）

經(jīng)查詢(xún)，杭州浩淼投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）不是失信被執行人。

三、關(guān)聯(lián)交易標的公司（關(guān)聯(lián)方）的基本情況

（一）關(guān)聯(lián)交易標的公司基本情況

1、公司名稱(chēng)：杭州天創(chuàng )環(huán)境科技股份有限公司

2、企業(yè)類(lèi)型：股份有限公司

3、注冊地址：浙江省杭州市余杭區倉前街道余杭塘路2626號

4、法定代表人：丁國良

5、注冊資本：6,550萬(wàn)元人民幣

6、主營(yíng)業(yè)務(wù)：提供工業(yè)、醫療水處理設備及整體解決方案，膜產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售；以膜產(chǎn)品（MBR膜、超濾膜、納濾膜及反滲透膜）為核心，具備膜生產(chǎn)、銷(xiāo)售、工程技術(shù)服務(wù)集成能力，服務(wù)于市政、工業(yè)、醫療、家用凈水等行業(yè)。

7、股權結構：

（二）關(guān)聯(lián)交易標的公司的主要財務(wù)數據：

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明

公司獨立董事周琪先生同時(shí)擔任杭州天創(chuàng )獨立董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關(guān)規定，本次交易構成上市公司關(guān)聯(lián)交易。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據

1、通過(guò)產(chǎn)權交易平臺掛牌交易。要求杭州天創(chuàng )實(shí)際控制人簽訂具體《回購協(xié)議》，明確實(shí)際控制人應當履行回購義務(wù)，實(shí)施方式為參加國有產(chǎn)權掛牌程序。若購買(mǎi)方未能按照約定按期支付股份轉讓款，則轉讓方有權要求購買(mǎi)方促使標的公司按照轉讓方與購買(mǎi)方簽署的正式股份轉讓合同約定的股權轉讓款價(jià)格回購標的股份。

2、回購價(jià)格為投資方實(shí)際投資額再加上按每年10%的利息率計算的利息。截至2019年12月31日，回購價(jià)格計為￥37,622,897.53元（大寫(xiě)： 人民幣叁仟柒佰陸拾貳萬(wàn)貳仟捌佰玖拾柒元伍角叁分）。根據國有產(chǎn)權資產(chǎn)評估備案程序，掛牌交易須對標的股份聘請具合法資質(zhì)第三方機構評估作價(jià)。評估基準日定為2019年12月31日，且以評估價(jià)格與上述計算的回購價(jià)格之孰高者作為確定公開(kāi)掛牌交易底價(jià)的依據。

五、擬簽署的調整后的回購協(xié)議的主要內容

轉讓方：中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司

購買(mǎi)方：丁國良、趙經(jīng)緯、杭州浩淼投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

標的公司：杭州天創(chuàng )環(huán)境科技股份有限公司

第一條 購買(mǎi)方回購標的股份相關(guān)事宜

1.5 掛牌交易底價(jià)

（1）雙方確認，根據《補充協(xié)議》第7.3條約定，回購價(jià)格為投資方實(shí)際投資額再加上按每年10%的利息率計算的利息。截至2019年12月31日，回購價(jià)格計為￥37,622,897.53元（大寫(xiě)： 人民幣叁仟柒佰陸拾貳萬(wàn)貳仟捌佰玖拾柒元伍角叁分）。

（2）雙方理解并同意：根據國有產(chǎn)權資產(chǎn)評估備案程序，掛牌交易須對標的股份聘請具合法資質(zhì)第三方機構評估作價(jià)。評估基準日定為2019年12月31日，且以評估價(jià)格與上述第（1）款計算所得的回購價(jià)格之孰高者作為確定公開(kāi)掛牌交易底價(jià)的依據。

1.6.1 履約保證金

本協(xié)議簽訂生效起7個(gè)工作日內，購買(mǎi)方向轉讓方支付￥622,897.53元（大寫(xiě)：人民幣陸拾貳萬(wàn)貳仟捌佰玖拾柒元伍角叁分），作為購買(mǎi)方按本協(xié)議受讓標的股份的履約保證金。在本協(xié)議簽訂后且最終成交的股份交易合同生效前，如購買(mǎi)方出現不配合掛牌前期工作、不參與標的股份掛牌程序等導致無(wú)法交易的行為，即使標的股份日后有第三方摘牌，履約保證金不返還。如經(jīng)依法掛牌公告后，購買(mǎi)方順利成為最終受讓方的，履約保證金自動(dòng)轉為應付股份轉讓款的一部分；購買(mǎi)方有參與但由其他受讓方最終成交的，履約保證金無(wú)息退還購買(mǎi)方。

第二條 標的公司回購標的股份相關(guān)事宜

2.1 若購買(mǎi)方未能按照上述第1.6.2條約定按期支付股份轉讓款，則轉讓方有權要求購買(mǎi)方促使標的公司按照轉讓方與購買(mǎi)方簽署的正式股份轉讓合同約定的股權轉讓款價(jià)格回購標的股份。

2.2 標的公司回購標的股份的具體流程為：

（1）各方確認并同意，自轉讓方要求購買(mǎi)方促使標的公司回購標的股份之日起120天內（以下稱(chēng)“減資期限”），標的公司就減資方案及回購標的股份的安排獲得標的公司內部決策機構的批準，辦理完畢標的股份減資、股份注銷(xiāo)手續（包括但不限于召開(kāi)股東大會(huì )審議減資事宜、公告、驗資、修改公司章程、變更公司董事、監事以及工商登記以及其他法律、法規、有關(guān)部門(mén)及公司章程等要求的必經(jīng)程序，以下統稱(chēng)“回購注銷(xiāo)”），轉讓方及購買(mǎi)方均應予以配合。

（2）標的公司應當在辦理減資手續的前提下，按等同于標的股份最終成交價(jià)的30%支付股份回購款給轉讓方。轉讓方收到上述首筆股份回購款后，應當在7個(gè)工作日內無(wú)息返還實(shí)際收到的購買(mǎi)方已經(jīng)支付的款項。標的股份變更至購買(mǎi)方名下的，標的公司向購買(mǎi)方回購標的股份。標的公司應在購買(mǎi)方與轉讓方簽訂的股份轉讓合同生效之日起一年內付清剩余股份回購款，金額等同于剩余股份轉讓款及按銀行同期同類(lèi)貸款基準利率（一年期4.35%）計算的利息。

（3）各方同意，基于購買(mǎi)方尚未付清股權轉讓款，標的公司按回購協(xié)議應付的股份回購款應直接支付至第1.11條的轉讓方指定賬戶(hù)。

（4）標的股份經(jīng)上述減資程序由標的公司回購注銷(xiāo)前，附屬于標的股份的全部股東權利義務(wù)均由轉讓方享有和承擔。自標的股份回購注銷(xiāo)之日起，轉讓方不再享受股東權利和義務(wù)。

2.3 若標的公司無(wú)法在減資期限內完成標的股份的回購注銷(xiāo)或標的公司未按照上述第2.2條約定按期支付股份回購款，購買(mǎi)方應立即付清全部股份轉讓款及利息，并按照本協(xié)議約定支付違約金。若回購注銷(xiāo)完成后，因擬出售股份的減資、股份注銷(xiāo)程序等原因，導致轉讓方最終無(wú)法按約定收到全部股份回購款及利息（以下稱(chēng)簡(jiǎn)“未最終收到款項”），購買(mǎi)方應當將上述未最終收到款項自上述事件發(fā)生之日起30日內向轉讓方作出全額補償。

六、調整交易方案及本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

根據杭州天創(chuàng )年度審計報告，其符合要求實(shí)際控制人回購的條件。擬采取實(shí)際控制人參與掛牌交易程序，作為摘牌方受讓標的股份，遵循國有產(chǎn)權交易監管要求；另一方面，考慮實(shí)際控制人回購的償債能力，在此前杭州天創(chuàng )承擔連帶擔保的方案未獲得通過(guò)的情形下，約定公司回購相關(guān)條款，符合《全國法院民商事審判工作會(huì )議紀要》的相關(guān)規定，為收回杭州天創(chuàng )項目的投資款提供保障。

本次關(guān)聯(lián)交易為控制投資風(fēng)險，提高公司管理和運營(yíng)效率，有利于公司優(yōu)化資源配置、改善公司的財務(wù)狀況，符合公司長(cháng)遠發(fā)展規劃及全體股東和公司利益。

本次交易完成后，公用環(huán)投將不再持有杭州天創(chuàng )的股權。本次交易事項不涉及公司合并報表范圍變更。不會(huì )對公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)產(chǎn)生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

七、當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)方累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額為0元。

八、獨立董事事前認可和獨立意見(jiàn)

（一）獨立董事事前認可意見(jiàn)

鑒于杭州天創(chuàng )環(huán)境科技股份有限公司股權回購原方案未獲得杭州天創(chuàng )環(huán)境科技股份有限公司股東大會(huì )審議通過(guò)，公司提出對回購方案作出調整，增加履約保證金條款，確保實(shí)際控制人參與摘牌，此外，杭州天創(chuàng )環(huán)境科技股份有限公司不再作為擔保方，而是在實(shí)際控制人未能履約時(shí)，啟動(dòng)杭州天創(chuàng )環(huán)境科技股份有限公司回購程序等內容，符合公司及全體股東利益，為收回杭州天創(chuàng )環(huán)境科技股份有限公司項目的投資款提供保障。因此，我們同意將該項議案提交公司2020年第2次臨時(shí)董事會(huì )審議。董事會(huì )在審議本次交易相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應依法回避表決。

（二）獨立董事獨立意見(jiàn)

我們已在公司2020年第2次臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)之前，認真審查了董事會(huì )提供的相關(guān)資料，并充分了解了公司本次交易的背景信息前提下，針對相關(guān)資料進(jìn)行了必要的溝通，并進(jìn)行了事前認可。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》等規定，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì )在審議相關(guān)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)董事按規定回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易的審議和決策程序符合法律法規及公司章程等的相關(guān)規定。

經(jīng)認真審核，我們認為：鑒于杭州天創(chuàng )環(huán)境科技股份有限公司股權回購原方案未獲得杭州天創(chuàng )環(huán)境科技股份有限公司股東大會(huì )審議通過(guò)，公司現對回購方案作出調整，主要調整內容包括增加了履約保證金條款，確保實(shí)際控制人參與摘牌，此外，杭州天創(chuàng )環(huán)境科技股份有限公司不再作為擔保方，而是在實(shí)際控制人未能履約時(shí)，啟動(dòng)杭州天創(chuàng )環(huán)境科技股份有限公司回購程序等內容。本次股權回購方案調整事項符合公司的規劃，有利于公司優(yōu)化資源配置、改善公司的財務(wù)狀況，為收回杭州天創(chuàng )環(huán)境科技股份有限公司項目的投資款提供保障。本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，將通過(guò)產(chǎn)權交易平臺實(shí)現，交易價(jià)格可做到公允、合理。關(guān)聯(lián)董事已回避表決，本次股權回購的決策審批程序符合有關(guān)法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定，不存在損害上市公司、股東特別是中小股東利益的情形。綜上，我們對本項議案無(wú)異議。

九、尚需履行程序

鑒于本次是在原有回購協(xié)議的基礎上進(jìn)行方案細化，簽訂本次審議的《股份回購協(xié)議》后，需要各有關(guān)方配合對標的股份清產(chǎn)核資、評估及出具法律意見(jiàn)等，備齊有關(guān)文件進(jìn)行掛牌交易。掛牌交易完成后，實(shí)際控制人最終順利摘牌的，按《股份回購協(xié)議》簽訂正式股份交易合同，支付股權轉讓款并辦理股份權屬變更登記。

如實(shí)際控制人未能依約支付，需要啟動(dòng)杭州天創(chuàng )回購的減資程序。

十、備查文件

1、2020年第2次臨時(shí)董事會(huì )決議；

2、獨立董事關(guān)于調整杭州天創(chuàng )環(huán)境科技股份有限公司股權回購方案暨關(guān)聯(lián)交易的事前認可意見(jiàn)；

3、獨立董事關(guān)于調整杭州天創(chuàng )環(huán)境科技股份有限公司股權回購方案暨關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的獨立意見(jiàn)；

4、《股份回購協(xié)議》（修訂草案）。

特此公告。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

                                                 董事會(huì )

                                          二〇二〇年二月二十四日