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證券代碼：000685           證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中山公用           公告編號：2022-060

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

關(guān)于全資子公司受讓株洲市金利亞環(huán)保科技有限公司股權及對外擔保的公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、交易事項

（一）交易概述

中山公用事業(yè)集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中山公用”或“公司”）下屬全資子公司中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公用環(huán)投”）與株洲市創(chuàng )志環(huán)保集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“創(chuàng )志集團”）簽署《股權轉讓協(xié)議》，以599,912,125.39元作為股權對價(jià)款受讓株洲市金利亞環(huán)保科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“株洲金利亞”、“標的公司”）100%股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股權轉讓”或“本次交易”）。

公司于2022年8月26日召開(kāi)第十屆董事會(huì )2022年第6次臨時(shí)會(huì )議，以9票同意、0票反對及0票棄權的表決結果審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司受讓株洲市金利亞環(huán)保科技有限公司股權及對外擔保的議案》，本次交易在董事會(huì )審批權限內，無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。

本次股權轉讓不構成關(guān)聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

（二）交易對方基本情況

1、公司名稱(chēng)：株洲市創(chuàng )志環(huán)保集團有限公司

2、統一社會(huì )信用代碼：91442000MA513KEU2E

3、企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司(外商投資企業(yè)法人獨資)

4、注冊地：株洲市石峰區石蘆路455號綜合樓二樓

5、法定代表人：張錦彬

6、注冊資本：20000萬(wàn)人民幣

7、成立日期： 2017-12-05

8、經(jīng)營(yíng)范圍：環(huán)保科技產(chǎn)品的研發(fā)；再生資源回收經(jīng)營(yíng)；利用城市生活垃圾進(jìn)行發(fā)電項目的技術(shù)、投資、管理；發(fā)電成套設備銷(xiāo)售。

9、股權結構：中山市創(chuàng )志建材科技有限公司持有株洲市創(chuàng )志環(huán)保集團有限公司100%股權。

10、公司與株洲市創(chuàng )志環(huán)保集團有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

11.是否為失信被執行人：否。

（三）交易標的基本情況

1、基本情況

（1）公司名稱(chēng)：株洲市金利亞環(huán)保科技有限公司

（2）統一社會(huì )信用代碼：91430200678023628B

（3）企業(yè)類(lèi)型：其他有限責任公司

（4）注冊地：湖南省株洲市石峰區銅塘灣

（5）法定代表人：羅洪元

（6）注冊資本：15000萬(wàn)人民幣

（7）成立日期：2008-08-11

（8）經(jīng)營(yíng)范圍：固體廢棄物處理；提供利用城市生活垃圾進(jìn)行發(fā)電設計、投資、管理；發(fā)電成套設備銷(xiāo)售；固體廢棄物處理及設備銷(xiāo)售；城市生活垃圾經(jīng)營(yíng)性清掃、收集、分類(lèi)、運輸及處理；城市生活垃圾處理技術(shù)研發(fā)及咨詢(xún)服務(wù)；城市生活垃圾清掃技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)；環(huán)保信息咨詢(xún)服務(wù)；環(huán)保技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)。

（9）股權結構：由廣州雅居樂(lè )固體廢物處理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“雅居樂(lè )固廢”）持股51%，創(chuàng )志集團持股49%。2022年7月8日，雅居樂(lè )固廢、創(chuàng )志集團與標的公司已簽訂股權轉讓協(xié)議，約定創(chuàng )志集團回購雅居樂(lè )固廢持有標的公司51%的股權，目前尚未交割。

（10）是否為失信被執行人：否。

2、標的公司財務(wù)數據

廣東宏建會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對株洲金利亞的財務(wù)報表進(jìn)行了審計，并出具了《株洲金利亞環(huán)保科技有限公司審計報告》（粵建會(huì )事查[2022]6002-39A號），截至2021年12月31日，株洲金利亞經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為952,715,563.04元，負債總額為562,678,039.02元，資產(chǎn)凈額為390,037,524.02元；2021年營(yíng)業(yè)收入為138,778,064.80元，凈利潤為38,253,597.68元。

截至2022年5月31日，株洲金利亞的資產(chǎn)總額為914,476,098.60元，負債總額為525,044,155.45元，資產(chǎn)凈額為389,431,943.15元；營(yíng)業(yè)收入為45,771,653.39元，凈利潤為7,030,524.70元。(以上數據未經(jīng)審計）

3、標的公司評估情況

根據廣東正恒資產(chǎn)土地房地產(chǎn)評估有限公司出具的《中山公用事業(yè)集團股份有限公司擬辦理股權收購所涉及株洲市金利亞環(huán)保科技有限公司股東權益價(jià)值項目資產(chǎn)評估報告書(shū)》（廣東正恒資評字[2022]第1073號），本次評估采用收益法進(jìn)行評估，股東權益于評估基準日的評估價(jià)值為人民幣62,945.88萬(wàn)元，比審計后所有者權益賬面價(jià)值增值29,321.71萬(wàn)元，增值率75.29%。

評估基準日至相關(guān)評估結果披露日期間，未發(fā)生可能對評估結論產(chǎn)生重大影響的事項。本次股權轉讓價(jià)格依據上述評估結果為基礎，保證了定價(jià)的公允性，不存在損害公司及股東利益的情形。

（四）股權轉讓協(xié)議的主要內容

甲方（受讓方）：中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司

乙方（轉讓方）：株洲市創(chuàng )志環(huán)保集團有限公司

丙方（項目公司）：株洲市金利亞環(huán)保科技有限公司

（1）交易對價(jià)

標的公司股權價(jià)格為59,991.21萬(wàn)元。

（2）本項目對價(jià)款分三期支付

①第一期對價(jià)款

創(chuàng )志集團開(kāi)設銀行共管賬戶(hù)，與中山公用共管，當達到全部對應支付條件時(shí)，中山公用需在2個(gè)工作日內支付股權對價(jià)款總額的30%。支付條件如下：

a.創(chuàng )志集團以現在持有的項目公司49%股權為創(chuàng )志集團履行股權轉讓協(xié)議項下的義務(wù)進(jìn)行質(zhì)押擔保，與中山公用簽訂《股權質(zhì)押擔保協(xié)議》；

b.創(chuàng )志集團出具書(shū)面承諾函，承諾創(chuàng )志集團與雅居樂(lè )所簽前輪交易協(xié)議（包括回購協(xié)議等）已履行完畢，如有未結事項、任何爭議，均由創(chuàng )志集團與雅居樂(lè )自行處理，與中山公用、標的公司及本次交易無(wú)關(guān)。如因此導致標的公司損失，則中山公用有權扣減對價(jià)款或向創(chuàng )志集團追償。

②第二期對價(jià)款

當達到對應全部支付條件時(shí)，中山公用需在5個(gè)工作日內支付股權對價(jià)款總額的58%，支付條件如下：

a.創(chuàng )志集團完成與雅居樂(lè )關(guān)于該51%股權的交割，取得標的公司100%股權；

b.創(chuàng )志集團取得湖南省株洲市城市管理行政執法局對標的公司100%股權轉讓的書(shū)面同意文件；

c.創(chuàng )志集團將其持有的標的公司100%股權工商變更至中山公用或中山公用指定主體名下。

d.創(chuàng )志集團取得中國工商銀行股份有限公司株洲分行及長(cháng)江聯(lián)合金融租賃有限公司同意本次交易的書(shū)面文件。

e. 創(chuàng )志集團提供株洲市城市生活垃圾焚燒發(fā)電廠(chǎng)（一期、二期）設備和材料、備品備件、藥品藥劑等完整的資料清單，包括數量、廠(chǎng)家、品牌、型號、分項價(jià)格等能夠清點(diǎn)核實(shí)的必備信息，經(jīng)創(chuàng )志集團與中山公用雙方共同盤(pán)點(diǎn)確認。

③第三期對價(jià)款

在標的公司股權變更登記至中山公用名下的次日起計的6個(gè)月期間(以下稱(chēng)“尾款保證期間”)，倘若不出現約定的尾款扣除情形的，中山公用在尾款保證期間結束后5個(gè)工作日內一次性付清保證期尾款，尾款為股權對價(jià)款總額的12%。

（五）其他事項

鑒于公用環(huán)投與創(chuàng )志集團簽訂了關(guān)于株洲金利亞100%股權轉讓協(xié)議，且雅居樂(lè )固廢、創(chuàng )志集團與株洲金利亞已簽訂股權轉讓協(xié)議，約定創(chuàng )志集團回購雅居樂(lè )固廢持有標的公司51%的股權（目前尚未交割）。為保證公司順利完成標的公司100%股權的受讓權益，公用環(huán)投經(jīng)與創(chuàng )志集團及雅居樂(lè )固廢協(xié)商一致，就關(guān)于株洲市金利亞環(huán)保科技有限公司股權轉讓協(xié)議簽訂三方協(xié)議，明確關(guān)于雅居樂(lè )固廢與創(chuàng )志集團之間股權對價(jià)款的支付及三方股權轉讓流程。

（六）受讓標的公司的目的和對公司的影響

株洲市金利亞環(huán)保科技有限公司項目特許經(jīng)營(yíng)規模1700噸/天，已全部建成投運，規模較大，項目特許經(jīng)營(yíng)期剩余約23年，垃圾處理服務(wù)費單價(jià)73.6元/噸，當地經(jīng)濟條件較好，政府信用良好，具有較好的經(jīng)濟效益。并購后有利于公司做大固廢板塊的體量，對未來(lái)的業(yè)務(wù)拓展有積極意義。

公用環(huán)投收購株洲金利亞符合公司2021-2026年發(fā)展戰略規劃，有利于發(fā)揮公司資本、運營(yíng)的優(yōu)勢。項目位于湖南省株洲市，未來(lái)具有較好的成長(cháng)空間，為公司進(jìn)入湖南市場(chǎng)提供良好機會(huì )，同時(shí)促進(jìn)公司在省外的布局，為公司新一階段的擴張發(fā)展樹(shù)立標桿，對公司未來(lái)業(yè)績(jì)有積極影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

二、對外擔保情況

（一）對外擔保概述

鑒于株洲金利亞向中國工商銀行股份有限公司株洲分行貸款19,920萬(wàn)元，貸款期限至2027年12月18日，目前擔保方為中山市創(chuàng )志建材科技有限公司及廣州雅居樂(lè )固體廢物處理有限公司；向長(cháng)江聯(lián)合金融租賃有限公司貸款5,400萬(wàn)元，貸款期限至2026年9月24日，目前擔保方為廣州雅居樂(lè )固體廢物處理有限公司，經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商確定，在目標股權交割后2個(gè)月內，完成標的公司銀行及其他金融機構貸款的擔保方式的置換。將變更該筆貸款的擔保及保證人，由公司或下屬企業(yè)為上述貸款提供擔保，擔保期限至對應貸款合同到期日。如若標的公司在目標股權交割后2個(gè)月內及時(shí)還款則無(wú)需進(jìn)行擔保置換。

公司于2022年8月26日召開(kāi)第十屆董事會(huì )2022年第6次臨時(shí)會(huì )議，以9票同意、0票反對及0票棄權的表決結果審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司受讓株洲市金利亞環(huán)保科技有限公司股權及對外擔保的議案》，公司獨立董事對上述議案事項發(fā)表了明確同意的獨立意見(jiàn)。本次擔保事項在董事會(huì )審批權限內，無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。

（二） 被擔保人基本情況

被擔保人株洲金利亞基本情況詳見(jiàn)本公告上述“交易標的基本情況”。

（三）擔保協(xié)議的簽署及執行情況

根據公用環(huán)投與創(chuàng )志集團簽署的《股權轉讓協(xié)議》，雙方共同與金融機構洽談，在目標股權交割后2個(gè)月內，完成項目公司銀行及其他金融機構貸款的擔保方式的置換。如若標的公司在目標股權交割后2個(gè)月內及時(shí)還款則無(wú)需進(jìn)行擔保置換。

（四）董事會(huì )意見(jiàn)

本次完成收購株洲金利亞100%股權后，株洲市創(chuàng )志環(huán)保集團有限公司不再是株洲金利亞的股東，將不再為其承擔擔保責任，因此變更由公司或下屬企業(yè)作為擔保方符合實(shí)際情況。同時(shí)通過(guò)對株洲金利亞的盡職調查了解，株洲金利亞保持穩健發(fā)展，未來(lái)發(fā)展前景良好，且收購后本公司對株洲金利亞在經(jīng)營(yíng)管理情況、財務(wù)狀況、投融資情況、償債能力等方面均能有效控制。

為株洲金利亞提供擔保，有助于解決其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資金的需求，進(jìn)一步提高其經(jīng)濟效益。經(jīng)過(guò)對株洲金利亞的充分了解，認為株洲金利亞具有償債能力，不會(huì )給公司帶來(lái)較大風(fēng)險。

（五）獨立董事意見(jiàn)

公司本次為株洲市金利亞環(huán)保科技有限公司提供擔保乃基于公司全資子公司中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司完成對株洲金利亞100%股權收購后，為滿(mǎn)足其正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要而變更由公司進(jìn)行擔保，這將有利于株洲金利亞生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展，可進(jìn)一步促進(jìn)其提升經(jīng)濟效益，且株洲金利亞經(jīng)營(yíng)正常，資信良好，為其提供擔保風(fēng)險可控。

綜上所述,本次擔保相關(guān)決策符合公司章程及有關(guān)法律法規的相關(guān)規定，不存在違規擔保的行為，未損害上市公司及股東的利益，因此我們同意上述提供擔保的事項。

（六）累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

本次擔保后，公司及其控股子公司經(jīng)審議的擔保總額度為90,626萬(wàn)元，連同本次擔保，公司及控股子公司的實(shí)際擔保金額為50,829.97萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的3.36%，公司及其控股子公司對合并報表外單位提供的擔保總余額7,649.95萬(wàn)元，占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.51%，公司不存在逾期擔保、涉及訴訟的擔保以及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情況。

三、備查文件

1.第十屆董事會(huì )2022年第6次臨時(shí)會(huì )議決議；

2.獨立董事關(guān)于第十屆董事會(huì )2022年第6次臨時(shí)會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)；

3.中山公用事業(yè)集團股份有限公司擬辦理股權收購所涉及株洲市金利亞環(huán)保科技有限公司股東權益價(jià)值項目資產(chǎn)評估報告書(shū)（廣東正恒資評字[2022]第1073號）；

4.株洲市金利亞環(huán)保科技有限公司審計報告（粵建會(huì )事查[2022]6002-39A）；

5.株洲市金利亞環(huán)保科技有限公司財務(wù)盡職調查報告；

6.株洲市金利亞環(huán)保科技有限公司法律盡職調查報告；

7.關(guān)于株洲市金利亞環(huán)保科技有限公司100%股權轉讓協(xié)議；

8.關(guān)于株洲市金利亞環(huán)保科技有限公司股權轉讓協(xié)議之三方協(xié)議；

9.其他相關(guān)擔保合同。

特此公告。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

                                                 董事會(huì )

                                                  二〇二二年八月二十六日