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證券代碼：000685               證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中山公用                編號：2019-092

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

關(guān)于杭州天創(chuàng )環(huán)境科技股份有限公司

股權回購暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1.2017年8月25日，中山公用事業(yè)集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）全資子公司中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公用環(huán)投”）與杭州天創(chuàng )環(huán)境科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州天創(chuàng )”）兩股東浙江華睿祥生環(huán)境產(chǎn)業(yè)創(chuàng )業(yè)投資有限公司、浙江華睿富華創(chuàng )業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂《股份轉讓協(xié)議》，并與杭州天創(chuàng )實(shí)際控制人即丁國良、趙經(jīng)緯及杭州浩淼投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂《股份轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《補充協(xié)議》），公用環(huán)投支付現金30,543,500.00元受讓杭州天創(chuàng )469.9萬(wàn)股股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “標的股份”），占杭州天創(chuàng )總股本的7.1740%。按照《補充協(xié)議》約定，杭州天創(chuàng )出現2017至2019年期間任一年低于承諾凈利潤的85%（約定條件）時(shí)，投資人有權要求實(shí)際控制人回購杭州天創(chuàng )回購投資人的全部或部分股份。

根據中匯會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具財務(wù)報告顯示，杭州天創(chuàng )2018年未完成利潤承諾，為控制投資風(fēng)險，維護上市公司及各股東權益，經(jīng)協(xié)商一致，公用環(huán)投擬與杭州天創(chuàng )及其實(shí)際控制人簽署《回購協(xié)議》，杭州天創(chuàng )實(shí)際控制人同意對通過(guò)產(chǎn)權交易平臺掛牌轉讓的標的股份參與競購；掛牌交易底價(jià)將按議定回購價(jià)格37,112,444.52元與評估價(jià)格之孰高者確定。杭州天創(chuàng )作為連帶保證人對交易期間實(shí)際控制人各項義務(wù)承擔連帶責任，并實(shí)際控制人提供同比例的股份作為本次交易的質(zhì)押擔保。

2.公司獨立董事周琪先生同時(shí)擔任杭州天創(chuàng )獨立董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關(guān)規定，本次交易構成上市公司關(guān)聯(lián)交易。

3.2019年12月9日公司召開(kāi)2019年第13次臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過(guò)了《關(guān)于杭州天創(chuàng )環(huán)境科技股份有限公司股權回購暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)獨立董事周琪先生回避表決；公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事宜出具了事前認可意見(jiàn)及對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見(jiàn)，關(guān)聯(lián)獨立董事周琪回避發(fā)表意見(jiàn)。

本次交易構成上市公司關(guān)聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組事項。本次交易在公司董事會(huì )審批權限范圍內，無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。本次由杭州天創(chuàng )為其實(shí)際控制人提供擔保尚需經(jīng)過(guò)杭州天創(chuàng )股東大會(huì )審議通過(guò)，其后公用環(huán)投將通過(guò)產(chǎn)權交易平臺將標的股份掛牌交易。

二、交易對方基本情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明

本次交易以杭州天創(chuàng )實(shí)際控制人作為股份回購方，杭州天創(chuàng )作為履約擔保方。

（一）杭州天創(chuàng )實(shí)際控制人

1、丁國良

身份證號：3301061973XXXXXXXX

住所：杭州市西湖區轉塘鎮石龍山村龍山40號

經(jīng)查詢(xún)，丁國良不是失信被執行人。

2、趙經(jīng)緯

身份證號：3301061974XXXXXXXX

住所：杭州市江干區艮山西路271號

經(jīng)查詢(xún)，趙經(jīng)緯不是失信被執行人。

3、杭州浩淼投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

企業(yè)類(lèi)型： 有限合伙企業(yè)

注冊地址：浙江省杭州市余杭區倉前街道余杭塘路2626號1幢

法定代表人：丁國良

統一社會(huì )信用代碼：91330110MA2806GC4U

經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理（未經(jīng)金融等監管部門(mén)批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務(wù)）

經(jīng)查詢(xún)，杭州浩淼投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）不是失信被執行人。

（二）履約擔保方

1.公司名稱(chēng)：杭州天創(chuàng )環(huán)境科技股份有限公司

2.企業(yè)類(lèi)型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）

3.注冊地址：浙江省杭州市余杭區倉前街道余杭塘路2626號

4.法定代表人：丁國良

5.注冊資本： 6550萬(wàn)元人民幣

6.統一社會(huì )信用代碼：91330100256308869G

7.主營(yíng)業(yè)務(wù)：提供工業(yè)、醫療水處理設備及整體解決方案，膜產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

8.主要股東：丁國良、趙經(jīng)緯、中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司等26名股東。

經(jīng)查詢(xún)，杭州天創(chuàng )環(huán)境科技股份有限公司不是失信被執行人。

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明

公司獨立董事周琪先生同時(shí)擔任杭州天創(chuàng )獨立董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關(guān)規定，本次交易構成上市公司關(guān)聯(lián)交易。

三、關(guān)聯(lián)交易標的公司基本情況

1.公司名稱(chēng)：杭州天創(chuàng )環(huán)境科技股份有限公司

2.企業(yè)類(lèi)型：

3.注冊地址：浙江省杭州市余杭區倉前街道余杭塘路2626號

4.法定代表人：丁國良

5.注冊資本：6550萬(wàn)元人民幣

6.主營(yíng)業(yè)務(wù)：提供工業(yè)、醫療水處理設備及整體解決方案，膜產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

7.股權結構：丁國良、趙經(jīng)緯、中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司等26名股東，其中中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司持有7.1740%股權。

8、主要財務(wù)數據：

四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據

根據國有產(chǎn)權資產(chǎn)評估備案程序，杭州天創(chuàng )實(shí)際控制人需要配合公用環(huán)投對擬回購股份的價(jià)值評估。在增加杭州天創(chuàng )作為擔保人的前提下，參照《補充協(xié)議》第7.3條約定計算公式（按每年10%的利息率計算利息），計息截至2019年10月31日，議定回購價(jià)格為37,112,444.52元人民幣；公開(kāi)掛牌交易底價(jià)將按上述議定價(jià)格與評估價(jià)格之孰高者確定。

本次交易行為程序合法、公允，不會(huì )損害公司的利益。

五、擬簽署的回購協(xié)議的主要內容

甲方（回購方）：丁國良、趙經(jīng)緯、杭州浩淼投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

乙方（被回購方）：中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司

丙方（保證方）：杭州天創(chuàng )環(huán)境科技股份有限公司

1.1 股份回購標的

本協(xié)議所稱(chēng)股份回購標的（以下稱(chēng)“標的股份”），指乙方根據《股份轉讓協(xié)議》最終登記持有目標公司的全部469.9萬(wàn)股，占股比例為7.1740%，包括上述股份所代表的乙方對目標公司注冊資本、資本公積、任意公積、未分配利潤、以及本協(xié)議簽署后至履行完畢之前宣布或批準的利潤的全部的權利、利益及相對應的所有股東權益。

1.2 回購合意

甲乙各方確認并同意，根據《股份轉讓協(xié)議》之《補充協(xié)議》約定，現約定回購條件已經(jīng)成就，甲方同意按回購價(jià)格回購乙方持有目標公司的全部股份469.9萬(wàn)股，乙方同意接受甲方的回購。

1.3 國有產(chǎn)權掛牌程序

根據國資監管部門(mén)對國有企業(yè)股份交易的要求，乙方股份出讓履行國有產(chǎn)權轉讓程序，甲方應當按照本協(xié)議約定履行回購義務(wù)，配合完成國有產(chǎn)權交易。甲方需配合的程序包括但不限于：作為目標公司股東，參加股東會(huì )表決同意乙方轉讓所持股份并明確不放棄優(yōu)先購買(mǎi)權，配合目標公司為本次股份交易進(jìn)行清產(chǎn)核資、評估等流程，作為意向受讓方參加掛牌交易程序等。

2.1標的股份回購價(jià)格（下稱(chēng)議定價(jià)格）

根據《補充協(xié)議》第7.3條約定，【股份回購價(jià)格】為投資方實(shí)際投資額再加上按照每年10％的利息率計算的利息。甲乙各方確認：按實(shí)際投資額人民幣￥30,543,500.00；股份轉讓完成日為2017年9月6日；當年分紅款E為0元。按照約定計算公式，截至2019年10月31日止，議定價(jià)格為￥37,112,444.52。

2.2 掛牌底價(jià)的定價(jià)依據

根據國有產(chǎn)權資產(chǎn)評估備案程序，甲方需要配合乙方對擬回購股份的價(jià)值評估。各方同意，公開(kāi)掛牌交易時(shí)，按照《補充協(xié)議》第7.3條約定計算的價(jià)格和評估價(jià)格孰高的定價(jià)原則來(lái)確定公開(kāi)掛牌交易底價(jià)。

3.1甲方同意并承諾以其合計持有的目標公司回購同比例，即7.1740%的股份質(zhì)押給轉讓方（以下稱(chēng)“擔保股份”），作為甲方根據本協(xié)議約定應付未付的股權轉讓款本金、利息及違約金等全部債務(wù)的擔保，且甲方應在正式股份交易合同簽訂之日起7個(gè)工作日內辦理完畢擔保股份質(zhì)押所需的工商登記備案手續。

3.2 丙方對本協(xié)議中甲方所承擔的義務(wù)和責任承擔連帶責任。不論本協(xié)議有其他任何約定，若甲方無(wú)法在約定支付期限前完成回購并支付全部到期款項的，乙方有權要求丙方無(wú)條件承擔對應付未付的股權轉讓款本金、利息及違約金等全部債務(wù)的連帶責任。

六、關(guān)聯(lián)交易的目的和影響

本次關(guān)聯(lián)交易為控制投資風(fēng)險，提高公司管理和運營(yíng)效率，有利于公司優(yōu)化資源配置、改善公司的財務(wù)狀況，符合公司長(cháng)遠發(fā)展規劃及全體股東和公司利益。

本次交易完成后，公用環(huán)投將不再持有杭州天創(chuàng )的股權。本次交易事項不涉及公司合并報表范圍變更。不會(huì )對公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)產(chǎn)生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

七、當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)方累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額為0元。

八、獨立董事事前認可和獨立意見(jiàn)

（一）獨立董事事前認可意見(jiàn)

就公司子公司公用環(huán)投擬與杭州天創(chuàng )及其實(shí)際控制人簽署《回購協(xié)議》并按程序通過(guò)掛牌交易方式實(shí)現國有產(chǎn)權轉讓退出的關(guān)聯(lián)交易事項，我們進(jìn)行了事前審查。經(jīng)審查，我們認為：本次交易有利于改善公司的財務(wù)狀況，符合公司長(cháng)遠發(fā)展規劃及全體股東和公司利益。因此，我們同意將該項議案提交公司2019年第13次臨時(shí)董事會(huì )審議。董事會(huì )在審議本次交易相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應依法回避表決。

（二）獨立董事獨立意見(jiàn)

我們已在公司2019年第13次臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)之前，認真審查了董事會(huì )提供的相關(guān)資料，并充分了解了公司本次交易的背景信息前提下，針對相關(guān)資料進(jìn)行了必要的溝通，并進(jìn)行了事前認可。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》等規定，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì )在審議相關(guān)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)董事按規定回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易的審議和決策程序符合法律法規及公司章程等的相關(guān)規定。根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規定，本次交易事項不構成重大資產(chǎn)重組。

經(jīng)認真審核，我們認為：鑒于杭州天創(chuàng )環(huán)境科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州天創(chuàng )”）2018年未完成利潤承諾，為控制投資并購風(fēng)險、維護上市公司及股東權益，公司子公司中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司擬與杭州天創(chuàng )環(huán)境科技股份有限公司及其實(shí)際控制人簽署《回購協(xié)議》并按程序通過(guò)掛牌交易方式實(shí)現國有產(chǎn)權轉讓退出。本次交易事項符合公司的規劃，有利于公司優(yōu)化資源配置、改善公司的財務(wù)狀況。本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，將通過(guò)產(chǎn)權交易平臺實(shí)現，交易價(jià)格可做到公允、合理。關(guān)聯(lián)董事已回避表決，本次股權回購的決策審批程序符合有關(guān)法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定，不存在損害上市公司、股東特別是中小股東利益的情形。綜上，我們對本項議案無(wú)異議。

九、風(fēng)險提示

本次交易尚需獲得杭州天創(chuàng )股東大會(huì )審議通過(guò)，其后通過(guò)產(chǎn)權交易平臺掛牌交易。存在可能杭州天創(chuàng )股東大會(huì )未通過(guò)、產(chǎn)權交易所風(fēng)控審查等原因導致本次交易遲延或未能按約定履行的風(fēng)險。

十、備查文件

1.公司2019年第13次臨時(shí)董事會(huì )決議；

2. 獨立董事關(guān)于杭州天創(chuàng )環(huán)境科技股份有限公司股權回購暨關(guān)聯(lián)交易議案發(fā)表的事前認可意見(jiàn)；

3.獨立董事關(guān)于杭州天創(chuàng )環(huán)境科技股份有限公司股權回購暨關(guān)聯(lián)交易議案發(fā)表的獨立意見(jiàn)；

4.《股份回購協(xié)議》。

特此公告。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

                                                                                                    董事會(huì )

                                                                                             二〇一九年十二月九日