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證券代碼：000685          證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中山公用        編號：2015-079

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行申請文件補充反饋意見(jiàn)

回復的公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中山公用”、“公司”、“申請人”或“發(fā)行人”） 收到中國證券監督管理委員會(huì )關(guān)于公司2015年度非公開(kāi)發(fā)行申請文件補充反饋意見(jiàn)。根據補充反饋意見(jiàn)的要求，中山公用已會(huì )同華融證券股份有限公司、廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“聯(lián)合保薦機構”），本著(zhù)勤勉盡責、誠實(shí)守信的原則，就補充反饋意見(jiàn)所提問(wèn)題進(jìn)行了認真核查，現將相關(guān)問(wèn)題及回復公告如下：

一、請申請人說(shuō)明，自本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)董事會(huì )決議日前六個(gè)月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)的交易內容、交易金額、資金來(lái)源、交易完成情況或計劃完成時(shí)間。同時(shí)，請申請人說(shuō)明有無(wú)未來(lái)三個(gè)月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)的計劃。請申請人結合上述情況說(shuō)明公司是否存在變相通過(guò)本次募集資金補充流動(dòng)資金（或償還銀行貸款）以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)的情形。請保薦機構對上述事項進(jìn)行核查，并就申請人是否存在變相通過(guò)本次補充流動(dòng)資金（或償還銀行貸款）以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)的情形發(fā)表意見(jiàn)。

上述重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)的范圍，參照證監會(huì )《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關(guān)規定。

【回復】

1、請申請人說(shuō)明，自本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)董事會(huì )決議日前六個(gè)月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)的交易內容、交易金額、資金來(lái)源、交易完成情況或計劃完成時(shí)間。同時(shí)，請申請人說(shuō)明有無(wú)未來(lái)三個(gè)月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)的計劃。

本次非公開(kāi)發(fā)行事宜于2014年6月16日經(jīng)公司2014年第5次臨時(shí)董事會(huì )審議通過(guò)，自2013年12月16日起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)的交易情況如下：

（1）2014年1月26日，公司召開(kāi)2014年第2次臨時(shí)董事會(huì )審議通過(guò)《關(guān)于購買(mǎi)中港客運聯(lián)營(yíng)有限公司60%股權的議案》，并與中山市岐江集團有限公司簽訂《股權交易合同》，約定以18,815.25萬(wàn)元購買(mǎi)中山市岐江集團有限公司持有的中港客運聯(lián)營(yíng)有限公司60%股權。資金主要來(lái)源于自有資金，交易已于2014年3月完成。

（2）2015年7月1日，公司召開(kāi)2015年第7次臨時(shí)董事會(huì )審議通過(guò)《關(guān)于收購中山市天乙能源有限公司100%股權的議案》，公司以約1.68億元收購中山市天乙能源有限公司100%股權。資金主要來(lái)源于自有資金。2015年7月10日，公司已經(jīng)支付了第一筆股權轉讓款共7,900萬(wàn)元，剩余8,883萬(wàn)元股權轉讓款擬視項目推進(jìn)情況近期支付。

（3）2015年7月24日，公司召開(kāi)2015年第9次臨時(shí)董事會(huì )審議通過(guò)《關(guān)于在香港投資設立全資子公司的議案》，公司擬以1,000萬(wàn)港幣注冊成立公用國際（香港）投資有限公司（暫定名），最高投資額不超過(guò)22億港幣。資金主要來(lái)源于自有資金。本次投資屬于境外投資行為，需經(jīng)省級商務(wù)等主管部門(mén)辦理備案手續后方可實(shí)施。計劃完成情況將視審批及公用國際（香港）投資有限公司成立進(jìn)展情況確定。

（4）2015年5月12日，公司召開(kāi)2015年第5次臨時(shí)董事會(huì )審議通過(guò)《關(guān)于設立環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資公司的議案》和《關(guān)于設立并購基金管理公司的議案》，擬設立全資子公司中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司與廣發(fā)信德投資管理有限公司共同發(fā)起設立并購基金管理公司，由基金管理公司發(fā)起設立和管理基金。其中中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司認繳出資400萬(wàn)元，同時(shí)計劃在未來(lái)以人民幣2億元認購基金。資金主要來(lái)源于自有資金。計劃完成情況將視并購基金管理公司的成立的進(jìn)程及投資項目的儲備情況確定。

除上述投資或資產(chǎn)購買(mǎi)事項外，公司未來(lái)三個(gè)月內無(wú)其他重大投資及資產(chǎn)購買(mǎi)的計劃。

2、請申請人結合上述情況說(shuō)明公司是否存在變相通過(guò)本次募集資金補充流動(dòng)資金（或償還銀行貸款）以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)的情形。請保薦機構對上述事項進(jìn)行核查，并就申請人是否存在變相通過(guò)本次補充流動(dòng)資金（或償還銀行貸款）以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)的情形發(fā)表意見(jiàn)。
    （1）在公司上述投資或資產(chǎn)購買(mǎi)事項中，購買(mǎi)中港客運聯(lián)營(yíng)有限公司60%股權款項已支付完畢。

（2）收購中山市天乙能源有限公司100%股權的剩余部分款項已安排好自有資金用于支付。

（3）成立公用國際（香港）投資有限公司基于公司整體戰略發(fā)考慮，為公司建立海外市場(chǎng)業(yè)務(wù)發(fā)展的平臺和境外融資和獲得低成本資金的平臺。鑒于該平臺目前尚處于籌建階段，業(yè)務(wù)和盈利模式也處于探索期，公司短期不存在重大資金支出。

（4）成立并購基金管理公司的初期投資將為人民幣400萬(wàn)元，投資方向仍在論證階段，未來(lái)投資視項目情況而定。

公司暫時(shí)未有償還銀行貸款計劃。本次使用88,324.84萬(wàn)元募集資金總額中的5,600.00萬(wàn)元補充流動(dòng)資金已經(jīng)過(guò)公司內部嚴格的論證，為自身主營(yíng)業(yè)務(wù)正常發(fā)展的需要。本次非公開(kāi)發(fā)行事宜于2014年6月16日經(jīng)公司2014年第5次臨時(shí)董事會(huì )審議通過(guò)，而上述未完成計劃皆為2015年規劃，其已充分考慮公司自身自有資金的來(lái)源及支出，與本次募集資金原有規劃不存在重合和沖突。

并且，公司保證根據相關(guān)法規和公司《募集資金管理制度》的要求，募集資金到位后將存放于公司指定的專(zhuān)項賬戶(hù)中，嚴格管理募集資金使用，定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金得到合理合法使用。同時(shí)，公司已專(zhuān)門(mén)出具承諾函，確認“通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股票用于補充流動(dòng)資金的募集資金將由公司董事會(huì )設立專(zhuān)戶(hù)存儲，并按照相關(guān)要求實(shí)施募集資金的三方監管。公司承諾，本次非公開(kāi)發(fā)行股票用于補充流動(dòng)資金的募集資金不會(huì )用于實(shí)施上述3項重大投資和資產(chǎn)購買(mǎi)計劃。”

綜上，公司未來(lái)三個(gè)月內并無(wú)未除上述列示以外的重大投資及資產(chǎn)購買(mǎi)的計劃，不會(huì )存在變相通過(guò)本次募集資金補充流動(dòng)資金（或償還銀行貸款）以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)的情形。

聯(lián)合保薦機構查閱了發(fā)行人公告的定期公告與臨時(shí)性公告等信息披露文件、訪(fǎng)談了公司相關(guān)負責人，收集了對外投資相關(guān)文件。經(jīng)核查，聯(lián)合保薦機構認為：公司不存在變相通過(guò)本次補充流動(dòng)資金（或償還銀行貸款）以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)的情形。

特此公告。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

                              董事會(huì )

                          二〇一五年八月二十四日